Majorarea capitalului social: când ești obligat, cum se face și cât costă

Dacă ai un SRL, probabil te-ai obișnuit deja ca, din când în când, statul să schimbe regulile la capitalul social. Iar întrebarea care vine după fiecare modificare e dacă trebuie sau nu să majorezi capitalul social. Pentru cele mai multe firme mici, răspunsul e nu. Majorarea capitalului social poate fi însă o decizie strategică (credibilitate, investitori, licitații) sau o obligație legală, în funcție de cifra de afaceri și de regulile în vigoare.

Vezi mai jos când ești obligat să faci majorarea, cum se face (pas cu pas), ce acte îți cere ONRC și care sunt lucrurile pe care trebuie să le ai în vedere atunci când modifici capitalul social al firmei.

Ce înseamnă majorarea capitalului social?

Majorarea înseamnă creșterea capitalului social trecut în actul constitutiv și în registrul comerțului. Atunci când vrei să majorezi capitalul social, poți să aduci bani sau bunuri noi, să transformi în capital un împrumut dat firmei sau să muți în capital o parte din profitul acumulat.

Capitalul social nu e o taxă și nici o sumă blocată în cont. Banii aduși la majorare sunt ai firmei și îi poți folosi pentru activitate. Ce nu mai poți face e să-i scoți înapoi după bunul plac: odată majorat, capitalul scade doar printr-o procedură de reducere, cu publicare și termen de opoziție pentru creditori.

Dacă vrei să înțelegi mai bine ce e capitalul social, cum se varsă și de ce contează, citește ghidul nostru complet despre capitalul social al unui SRL.

Când ești obligat să majorezi capitalul social?

Conform Legii nr. 239/2025, ești obligat să majorezi capitalul social dacă SRL-ul tău a raportat în situațiile financiare o cifră de afaceri netă de peste 400.000 de lei și are capital social sub 5.000 de lei.

Situația firmei	Capital minim	Ești obligat să majorezi?
SRL existent, cifră de afaceri netă de cel mult 400.000 lei	Capitalul actual rămâne valabil	Nu, decât dacă vrei
SRL cu cifră de afaceri netă de peste 400.000 lei	5.000 lei	Da, în termenul legal
SRL nou-înființat	500 lei	Nu e o majorare: treci suma direct în actul constitutiv

Dacă vrei să-ți verifici rapid situația, poți folosi gratuit instrumentul de verificare StartCo. Ai nevoie doar de CUI-ul firmei și afli în câteva secunde dacă trebuie sau nu să majorezi capitalul la 5.000 de lei.

Termenul legal pentru SRL-urile deja înregistrate e 18 decembrie 2027. Pentru firmele care trec pragul mai târziu, regula generală e majorarea până la finalul exercițiului financiar următor celui în care depășirea apare în situațiile financiare.

Ce riști dacă nu majorezi capitalul

Dacă nu aduci capitalul la minim în termen, tribunalul poate dispune dizolvarea firmei, la cererea ONRC sau a oricărei persoane interesate. Ca să rezolvi situația, trebuie să faci majorarea înainte ca hotărârea să rămână definitivă.

Și încă ceva: odată ajuns la 5.000 de lei, capitalul rămâne acolo chiar dacă cifra de afaceri scade în anii următori. Nu-l poți reduce sub minim decât dacă, în același timp, hotărăști o majorare care îl readuce la minim.

Când merită să majorezi, chiar dacă nu ești obligat

• Licitații și contracte mari: unele caiete de sarcini sau parteneri corporate se uită la capitalurile proprii, iar un capital de 1 leu sau 200 de lei poate atrage întrebări.
• Credit sau leasing: banca analizează în primul rând bilanțul și fluxul de numerar, așa că un capital simbolic nu ajută la dosar.
• Intră un asociat nou sau un investitor: majorarea e standardul prin care banii lui intră în firmă și primește părți sociale.
• Ai împrumutat firma și vrei să întărești bilanțul: transformi împrumutul în capital, iar firma nu mai are o datorie față de tine.

Cum poți să majorezi capitalul?

Legea îți dă voie să majorezi capitalul social prin 4 metode, iar alegerea contează, fiindcă fiecare metodă cere alte acte și are alt efect fiscal.

Metodă	Ce aduci în firmă	Ce dovadă depui la ONRC	Impozite	Efect asupra activului net
Aport în numerar	Bani noi, în contul firmei	Extras bancar, ordin de plată sau chitanță	Niciunul	Crește cât capitalul, deci firma se îndepărtează de pragul de jumătate din capital.
Aport în natură	Un bun: echipament, mașină, imobil	Raport de evaluare + acte de proprietate; formă autentică la notar pentru imobil	Posibile implicații de TVA și, la imobile, impozit pe transfer. De verificat cu contabilul	Crește cu valoarea bunului
Conversia unui împrumut dat de asociat	Nimic nou; datoria firmei față de tine devine capital	Contract de împrumut, balanță, notă contabilă; unele oficii cer și raport de expertiză contabilă	Nu, pentru suma împrumutată; dobânda convertită e venit impozabil	Crește, pentru că dispare o datorie
Încorporarea profitului nerepartizat sau a rezervelor	Nimic nou; profitul rămas în firmă trece în capital	Bilanț sau balanță care arată profitul disponibil	Nu se tratează ca dividend, deci fără impozitul de 16%	Rămâne la fel, dar pragul urcă

Câteva lucruri pe care trebuie să le știi:

• Munca nu poate fi aport: legea interzice prestațiile în muncă sau servicii ca aport la majorare.
• Rezerva legală nu se încorporează: poți folosi profitul nerepartizat și rezervele facultative, dar nu rezerva legală. La alte rezerve verifică proveniența cu contabilul: rezervele din reevaluare pot genera impozit pe profit la încorporare, iar rezervele reprezentând facilități fiscale nu pot fi folosite deloc la majorare.
• Profitul se folosește abia după ce asociații aprobă bilanțul. Încorporarea lui nu e tratată ca dividend, deci nu se plătește impozitul pe dividende. Majorarea prin încorporare se face, de regulă, proporțional cu părțile sociale existente. Codul fiscal actual nu mai condiționează scutirea de păstrarea procentelor, dar o împărțire inegală poate fi analizată la control după conținutul ei economic, așa că discută varianta cu contabilul înainte. Iar dacă reduci ulterior capitalul și scoți banii, partea care depășește aportul efectiv vărsat se impozitează ca venit din lichidare, cu 10%, reținut de firmă.
• Împrumutul se convertește doar dacă e scadent, cu sumă clară și documentat. Odată convertit, nu-l mai poți cere înapoi ca împrumut.

Cum se face majorarea capitalului social

Pasul 1: Hotărăști majorarea

Dacă ești asociat unic, semnezi o decizie a asociatului unic. Dacă există mai mulți asociați, adoptați o hotărâre a adunării generale (AGA), cu majoritatea prevăzută de lege sau de actul constitutiv.

În decizie sau hotărâre treci clar: capitalul actual, suma cu care crește, capitalul nou, metoda de majorare, numărul și valoarea părților sociale noi și cui revin. Dacă un asociat nu participă, procentele se schimbă, așa că noua împărțire trebuie scrisă explicit.

Pasul 2: Faci aportul și păstrezi dovada

• Numerar: transferi banii în contul firmei și păstrezi extrasul.
• Natură: raportul de evaluare se întocmește de un evaluator desemnat de registratorul registrului comerțului. Pentru un teren, actul se încheie în formă autentică, la notar.
• Conversie împrumut: contabilul pregătește balanța și nota contabilă care arată creanța, iar tu păstrezi contractul de împrumut.
• Încorporare profit: contabilul pregătește bilanțul sau balanța din care reiese profitul disponibil.

Pasul 3: Actualizezi actul constitutiv

ONRC cere actul constitutiv actualizat, adică forma completă, cu toate modificările integrate, nu doar un act adițional separat.

Pasul 4: Depui dosarul la ONRC în 15 zile

Cererea de înregistrare se depune, de regulă, în 15 zile de la data deciziei sau a hotărârii. Poți depune online, pe portalul ONRC, cu semnătură electronică:

• cererea de înregistrare;
• decizia asociatului unic sau hotărârea AGA;
• dovada vărsămintelor;
• actul constitutiv actualizat;
• actele de identitate ale noilor asociați, dacă intră cineva nou;
• declarația privind beneficiarul real, dacă se schimbă beneficiarii reali;
• împuternicirea, dacă depune altcineva în numele tău.

Pentru celelalte metode adaugi documentele de la pasul 2. Unele oficii ale registrului comerțului cer documente în plus, mai ales la conversia împrumuturilor, așa că verifică lista oficiului tău înainte să depui.

Pasul 5: Plătești publicarea și primești actele

După ce ONRC admite cererea, primești nota de calcul pentru publicarea în Monitorul Oficial. O plătești, iar apoi primești documentele: rezoluția și certificatul de înscriere de mențiuni, cu noul capital social.

Cât costă majorarea capitalului social

Înregistrarea la Registrul Comerțului nu are taxe. Costul obligatoriu e doar tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a. Dacă majorarea e făcută până la 31 decembrie 2026 pentru a îndeplini pragul de 5.000 de lei (firmele cu cifră de afaceri peste 400.000 lei), iar cererea privește exclusiv majorarea capitalului, tariful se reduce la jumătate.

La asta se adaugă suma pe care o aduci efectiv în capital. La aportul în natură, la aportul cu imobil sau la conversia unui împrumut mai pot exista costuri variabile: raport de evaluare, notar, raport de expertiză contabilă.

O majorare în numerar, cu actele în regulă, se termină de regulă în câteva zile lucrătoare, de la semnarea hotărârii până la documentele finale. Aportul în natură și conversia împrumutului durează mai mult, pentru că ai nevoie de evaluare sau de documente contabile în plus.

Ce mai trebuie să faci după majorare

După ce primești documentele de la ONRC, mai ai câteva lucruri de bifat:

• Trimite documentele contabilului, ca să înregistreze capitalul nou ca subscris și vărsat.
• Anunță banca: multe bănci cer actul constitutiv actualizat la actualizarea datelor firmei, mai ales dacă a intrat un asociat nou.
• Actualizează capitalul unde apare în documentele firmei, de exemplu în antetul facturilor, pe site sau în contracte, dacă e cazul.
• Păstrează dovada aportului la dosarul firmei. E primul lucru cerut la un control sau la un credit.
• Cere un certificat constatator nou dacă participi la licitații sau un partener îți cere situația la zi.

Și nu uita că, dacă vrei să nu te ocupi de formulare și de drumuri la Registrul Comerțului, poți să majorezi capitalul social cu ajutorul StartCo. Totul este 100% online și gata în doar câteva zile.