Majorarea capitalului social prin conversia împrumutului de la asociat: ce înseamnă și cum se face

Dacă trebuie să-ți majorezi capitalul social, un transfer din contul tău în contul firmei nu e singura opțiune pe care o ai la dispoziție. Conversia împrumutului de la asociat e o alternativă pe care poți să o iei în considerare atunci când ți-ai finanțat firma din propriul buzunar, printr-un împrumut.

Dar există niște condiții de care trebuie să ții cont. Află mai jos care sunt acestea, ce înseamnă să majorezi capitalul social prin conversia unui împrumut și cum se face, pas cu pas.

Ce înseamnă să majorezi capitalul prin conversia unui împrumut?

Când împrumuți bani firmei, aceasta rămâne datoare față de tine. Asta înseamnă că tu ai o creanță asupra firmei, adică dreptul să-ți primești banii înapoi. La conversie, renunți la acest drept în schimbul unor părți sociale noi. Datoria firmei dispare, iar banii pe care îi aveai de primit ca împrumut devin capital social.

Concret, banii nu circulă, iar tu nu primești înapoi împrumutul doar ca să-l aduci înapoi ca aport. Cele două obligații se sting una pe cealaltă, prin compensare.

E o operațiune perfect legală, care vine din Legea societăților nr. 31/1990: o firmă își poate majora capitalul și prin compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra ei. În practică, o să întâlnești trei denumiri comune pentru aceeași operațiune: majorare capital social prin conversie împrumut, majorare capital social prin conversie datorii și majorare capital social prin conversie creanțe.

Majorarea capitalului prin conversia împrumutului contează și pentru bilanț. Activul net înseamnă, simplu spus, tot ce are firma minus tot ce datorează. Când împrumutul devine capital, datoriile scad cu suma convertită, deci activul net crește cu aceeași sumă. E una dintre cele mai rapide căi prin care un bilanț pe minus se poate reechilibra, fără să bagi alți bani în firmă.

Când ești obligat să convertești împrumutul în capital?

Conform Legii nr. 239/2025, ești obligat să convertești un împrumut în capital dacă sunt îndeplinite simultan trei condiții: activul net e sub jumătate din capitalul social, firma are datorii către asociați din împrumuturi sau alte finanțări și n-a reușit să refacă activul net în termenul legal.

Dacă situațiile financiare anuale aprobate arată un activ net sub jumătate din capital:

• firma nu mai poate returna împrumuturile primite de la asociați sau de la alte persoane afiliate;
• nu poți distribui dividende din profitul anului până nu refaci activul net;
• dacă ai returnat totuși împrumutul, firma riscă amendă de la 10.000 la 200.000 de lei, iar dacă are și datorii restante la buget, tu răspunzi solidar cu firma, până la suma primită.

Spre exemplu, dacă firma ta a avut activul net sub jumătate din capital la 31 decembrie 2025 și are la datorii o creditare de la asociatul unic, trebuie să respecți următorul calendar:

• Imediat după aprobarea bilanțului pe 2025: nu mai returnezi împrumutul și nu distribui dividende din profitul anului. Altfel, riști amendă de la 10.000 la 200.000 de lei, plus răspundere solidară.
• Până la 31 decembrie 2026: este primul termen legal în care trebuie să încerci să refaci activul net (prin profit, aporturi noi sau reducerea capitalului). Practic, dacă returnezi împrumutul, riști amendă de la 10.000 la 200.000 de lei.
• Până la 31 decembrie 2028: dacă activul net tot nu e refăcut, majorezi obligatoriu capitalul prin conversia creditării. Altfel, riști amendă de la 40.000 la 300.000 de lei.

Amenda de la 10.000 la 200.000 de lei nu pedepsește eșecul de a ieși din pierdere, ci o acțiune ilegală: faptul că îți scoți împrumutul din firmă (sau distribui dividende) atunci când activul net e prăbușit.

Iar dacă nu convertești împrumutul mai devreme și nici nu-ți scoți banii din firmă, la 31 decembrie 2026 nu primești nicio amendă; ți se deschide doar fereastra de 2 ani pentru conversia obligatorie.

Cât trebuie să convertești, efectiv?

Conversia unei datorii în capital crește Activul Net leu cu leu, dar pentru că mărește și capitalul social, pragul minim legal urcă și el. De aceea, o conversie prea mică s-ar putea să nu fie de ajuns pentru a aduce activul net la peste 50% din noul capital.

Cere-i contabilului să calculeze suma minimă înainte de hotărâre. Dacă activul net e negativ, suma necesară pentru conversie va fi mult mai mare decât simpla acoperire a capitalului inițial.

Ce datorii poți converti și în ce condiții?

Condiție	Ce înseamnă	Cu ce o dovedești
Certă	Datoria există sigur	Contractul de împrumut și extrasele care arată că banii au intrat în firmă
Lichidă	Suma e clară	Balanța și situația soldului, după eventualele rambursări
Exigibilă	Datoria a ajuns la scadență	Contractul sau un act adițional prin care suma devine scadentă

Nu orice sold din contabilitate poate deveni capital. Creanța trebuie să fie certă, lichidă și exigibilă. Iar exigibilitatea e un motiv frecvent de respingere.

Multe contracte de împrumut au scadența peste câțiva ani. Cât timp termenul nu a venit, creanța există, dar nu e exigibilă, iar ONRC poate respinge dosarul. 

Ce alte datorii se pot converti:

• Dobânda neplătită la împrumut se analizează separat de suma împrumutată, pentru că are alt regim fiscal.
• Dividendele aprobate, dar neplătite sunt și ele o datorie a firmei față de tine și pot fi convertite, dar impozitul pe dividende rămâne datorat.
• Datoria față de un terț, de exemplu un furnizor sau un investitor, poate fi convertită și ea. Creditorul devine însă asociat, așa că e nevoie de acordul asociaților existenți.

Iar dacă sunteți mai mulți asociați, când se convertește împrumutul unui singur asociat, procentele din firmă se schimbă în favoarea lui. Legea nu cere ca toți să convertească proporțional, dar noua structură a capitalului trebuie aprobată de adunarea generală, cu majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale (dacă actul constitutiv nu prevede altfel), și scrisă explicit în hotărâre.

Ce taxe plătești la conversie?

Pentru suma împrumutată, nimic. Sunt banii tăi, care au fost deja impozitați când i-ai câștigat. Prin conversie nu primești un venit, ci doar îți schimbi poziția față de firmă: banii pe care ți-i datora firma devin aportul tău la capitalul social.

Dar atunci când convertești dobânda datorată și neplătită, firma reține și declară impozitul de 10% pe dobândă, iar în capital intră suma netă. La fel și în cazul dividendelor aprobate și neplătite: firma reține impozitul de 16%, iar în capital intră suma netă.

Dobânda trebuie să fi fost la nivelul pieței, pentru că tu și firma sunteți persoane afiliate fiscal dacă deții cel puțin 25%. Dacă vrei să înțelegi cum se dă corect un împrumut firmei, inclusiv cu sau fără dobândă, vezi ghidul nostru complet despre creditarea firmei de către asociat.

Ce se întâmplă dacă vreodată reduci capitalul?

Aici conversia are un avantaj față de majorarea din profit nerepartizat. Capitalul care vine dintr-un împrumut convertit reprezintă un aport real al tău. La o eventuală reducere de capital, restituirea acestei părți nu e venit impozabil, pentru că îți primești înapoi propriul aport.

Totuși, reducerea de capital are propriile condiții: se poate face abia după două luni de la publicarea în Monitorul Oficial, nu se poate face sub minimul legal și trebuie să respecte regulile de activ net. Cel mai bine e să discuți varianta cu contabilul.

Cum se face majorarea capitalului social prin conversia împrumutului?

1. Verifici soldul împrumutului și calculezi suma

Contractul, extrasele bancare, eventualele rambursări și contabilitatea trebuie să ducă la aceeași sumă. Separă suma împrumutată de dobândă. Apoi stabilește cu contabilul cât convertești, ca să rezolvi efectiv problema de activ net sau să ajungi la capitalul minim.

2. Semnezi decizia sau hotărârea de majorare

În document treci clar:

• contractul de împrumut și actul adițional;
• suma creanței folosite și faptul că e certă, lichidă și exigibilă;
• capitalul actual, suma cu care crește și capitalul nou;
• numărul și valoarea părților sociale noi sau noua valoare a celor existente;
• noua structură a capitalului, pe asociați.

3. Pregătești raportul de expertiză contabilă, dacă e cazul

Unele oficii ale registrului comerțului cer un raport al unui expert contabil care confirmă că datoria e certă, lichidă și exigibilă. Întreabă oficiul tău înainte. Dacă ți-l cere, raportul e cel mai lung pas din dosar.

4. Actualizezi actul constitutiv

ONRC cere actul constitutiv actualizat, în forma completă, cu noul capital și noua împărțire a părților sociale.

5. Depui dosarul la ONRC în 15 zile

Cererea se depune în 15 zile de la data deciziei sau a hotărârii, inclusiv online, pe portalul ONRC, cu semnătură electronică:

• cererea de înregistrare;
• decizia asociatului unic sau hotărârea adunării generale;
• actul constitutiv actualizat;
• actele care dovedesc creanța: contractul de împrumut, actul adițional, dovezile plăților;
• situațiile financiare și balanța de verificare din care reiese datoria;
• raportul de expertiză contabilă, dacă îl cere oficiul;
• declarația privind beneficiarul real, dacă se schimbă beneficiarii reali;
• împuternicirea, dacă depune altcineva în numele tău.

6. Plătești publicarea și primești actele

Din 30 aprilie 2026, tariful de publicare în Monitorul Oficial se plătește abia după ce ONRC admite cererea. Apoi primești rezoluția și certificatul de înscriere de mențiuni, cu noul capital.

7. Contabilul închide datoria

Trimite-i contabilului documentele de la ONRC, ca să stingă datoria față de tine și să înregistreze capitalul nou. Abia atunci efectul asupra activului net apare în evidențe.

Cât costă și ce trebuie să mai faci după

Costurile principale sunt tariful de publicare în Monitorul Oficial, pe care îl afli din nota de calcul de la ONRC, și onorariul expertului contabil, dacă oficiul îți cere raportul. Pentru suma împrumutată nu plătești impozit.

Dacă vrei să vezi comparația completă a costurilor, pe cont propriu și cu StartCo, o găsești în ghidul despre cât costă majorarea capitalului social.

După majorare:

• Păstrează la dosarul firmei contractul de împrumut, actul adițional și documentele ONRC. Sunt primele cerute la un control ANAF pe activ net.
• Cere contabilului să verifice, la următoarea balanță, că activul net a ajuns la cel puțin jumătate din noul capital.
• Anunță banca și actualizează capitalul pe facturi, pe site și în contracte. Pentru lista completă de lucruri pe care ar fi bine să le faci după majorare, aruncă un ochi pe ghidul nostru general despre majorarea capitalului social.