Când și cum se face actualizarea actului constitutiv și de ce documente ai nevoie

La înființarea unui SRL, se stabilesc prin actul constitutiv toate aspectele importante privind organizarea și funcționarea firmei. Totuși, sunt situații în care anumite aspecte necesită modificări sau adăugiri, așa că e nevoie de un act constitutiv actualizat.

Citește în continuare și află cum se face actualizarea actului constitutiv, când se poate modifica și de ce documente ai nevoie.

Ce este actul constitutiv actualizat?

Actul constitutiv e documentul de bază al firmei: cine sunt asociații, ce face firma, cât e capitalul, cine o conduce și după ce reguli. Potrivit Legii societăților nr. 31/1990, un SRL se constituie doar în baza unui înscris unic, denumit act constitutiv, încheiat sub semnătură privată și semnat de toți asociații. În acest document sunt stabilite:

• persoanele care constituie SRL-ul, precum și relațiile dintre asociați;
• reprezentantul legal (administratorul firmei);
• modul de răspundere juridică a asociaților și a reprezentanților legali față de autorități, dar și față de terți;
• activitățile desfășurate de firmă.

Actul constitutiv actualizat e versiunea completă și la zi a acestui document, care include toate modificările făcute de la înființare până azi (denumire, sediu, administratori, obiect de activitate și coduri CAEN, capital, asociați etc.). Altfel spus, nu mai trebuie să citești actul inițial plus cinci hotărâri ca să afli cum arată firma acum, ci doar actul constitutiv actualizat.

În practică, există trei documente care se confundă destul de des:

• Actul constitutiv inițial: e versiunea de la înființare și apare o singură dată, la înmatriculare.
• Actul modificator (hotărârea AGA sau decizia asociatului unic): e documentul prin care asociații hotărăsc o schimbare (alt sediu, administrator, capital etc.) și e necesar la fiecare modificare.
• Actul constitutiv actualizat: e textul complet, cu toate modificările integrate, și se depune la ONRC odată cu fiecare act modificator.

Legea cere ca, după fiecare modificare, să depui la Registrul Comerțului atât actul modificator, cât și textul complet al actului constitutiv actualizat. Dacă faci mai multe modificări odată, actul actualizat le cuprinde pe toate.

Mai simplu spus, cel mai recent act constitutiv actualizat înregistrat la ONRC e „actul constitutiv” al firmei tale, cel pe care ți-l cer banca, contabilul sau autoritatea contractantă.

Ce conține actul constitutiv al unui SRL?

Potrivit reglementărilor în vigoare, actul constitutiv trebuie să cuprindă cel puțin următoarele informații:

• Asociații: datele de identificare ale fiecărui asociat (la persoane fizice: nume, CNP, data și locul nașterii, domiciliu, cetățenie; la persoane juridice: denumire, sediu, naționalitate, număr de înregistrare).
• Forma, denumirea și sediul social al firmei.
• Obiectul de activitate: domeniul și activitatea principală, plus activitățile secundare, cu coduri CAEN.
• Capitalul social: suma totală, aportul fiecărui asociat (în bani sau în natură, cu modul de evaluare), numărul și valoarea părților sociale și câte revin fiecăruia.
• Votul la egalitate: cum se iau hotărârile când, din cauza unei participări egale (de exemplu, 50%–50%), nu se poate forma o majoritate absolută.
• Administratorii: cine reprezintă și conduce firma, ce puteri are și dacă administratorii lucrează împreună sau separat.
• Beneficiile și pierderile: partea fiecărui asociat.
• Beneficiarii reali, după caz: datele lor și cum exercită controlul.
• Sediile secundare, dacă se înființează odată cu firma, sau condițiile în care se pot înființa ulterior.
• Durata firmei, de regulă nelimitată.
• Dizolvarea și lichidarea: cum se închide firma și, la dizolvarea fără lichidare, cum se plătesc datoriile.

Pe lângă asta, trebuie să mai știi următoarele:

• Clauza de vot la egalitate e obligatorie din 2022. Dacă actul tău e mai vechi și ai doi asociați cu câte 50%, e un motiv bun să-l actualizezi la următoarea modificare.
• Beneficiarii reali pot fi trecuți în actul constitutiv, dar nu e obligatoriu să refaci actul când se schimbă doar ei. O schimbare care privește numai beneficiarul real se declară direct la ONRC, prin declarația de beneficiar real, fără act modificator.
• Declarația că asociații îndeplinesc condițiile legale ca să fondeze o firmă poate fi inclusă ca o clauză în actul constitutiv, în loc să fie dată separat.

Când trebuie să actualizezi actul constitutiv?

Actualizarea actului constitutiv e obligatorie după fiecare modificare a actului constitutiv: la schimbarea datelor de identificare ale asociaților sau ale administratorilor, la modificarea obiectului de activitate sau la alte mențiuni care afectează clauzele din act.

Regula e simplă: orice modificare a unei clauze din actul constitutiv înseamnă act modificator plus act constitutiv actualizat. Cele mai frecvente situații sunt:

Modificare	Detalii
Schimbi sediul social	Mutarea sediului
Schimbi denumirea	Cu rezervarea noii denumiri
Numești sau revoci un administrator	Inclusiv prelungirea mandatului, dacă e trecut în act
Adaugi sau scoți coduri CAEN	Activitate principală sau secundară
Majorezi sau reduci capitalul social	Majorarea capitalului social
Intră sau iese un asociat	Cesiunea de părți sociale sau majorare cu asociat nou
Deschizi un sediu secundar	Dacă actul nu prevede deja condițiile; vezi punctul de lucru
Se schimbă datele de identificare ale unui asociat	De exemplu, domiciliul sau numele

Când nu e nevoie de act constitutiv actualizat:

• Când se schimbă doar beneficiarul real: depui doar declarația de beneficiar real.
• La simpla actualizare a codurilor CAEN de la Rev. 2 la Rev. 3, fără alte modificări: de regulă bifezi opțiunea dedicată în cererea ONRC și nu atașezi alte documente, în afară de împuternicire, dacă depune altcineva. ONRC emite gratuit un nou certificat de înregistrare. Codurile Rev. 3 intră în actul constitutiv la următoarea modificare pe care o faci.

Termenul pentru CAEN Rev. 3 a fost prelungit iar actualizarea poate fi făcută până la 1 aprilie 2027. Până atunci codurile Rev. 2 și Rev. 3 sunt folosite în paralel. Dacă faci oricum o modificare la firmă, profită și treci codurile la Rev. 3 în același dosar. Află mai multe din ghidul nostru complet despre trecerea la CAEN Rev. 3.

Cum actualizezi actul constitutiv?

Cea mai simplă variantă prin care poți actualiza actul constitutiv e cu ajutorul StartCo. Tot procesul e online, iar dacă ai și alte modificări de făcut în firmă, le poți include în aceeași cerere și plătești doar pentru una singură.

Dacă vrei să parcurgi procesul pe cont propriu, uite care sunt pașii:

1. Asociații hotărăsc modificarea: asociatul unic semnează o decizie, iar dacă sunt mai mulți, adoptă o hotărâre AGA, cu majoritatea cerută de lege sau de actul constitutiv.
2. Se redactează actul constitutiv actualizat: pornești de la ultima versiune înregistrată și înlocuiești doar clauzele modificate. Restul textului rămâne identic.
3. Se pregătesc documentele specifice modificării.
4. Se depune dosarul la ONRC, online, pe portalul ONRC, cu semnătură electronică calificată, sau la ghișeu.
5. După admitere, plătești publicarea în Monitorul Oficial și primești documentele.

După fiecare modificare, administratorii depun la Registrul Comerțului actul modificator și actul constitutiv actualizat. Hotărârea sau decizia se semnează de asociați, iar actul actualizat se semnează, în practică, fie de asociați, fie de administrator. De regulă, actul constitutiv actualizat se încheie sub semnătură privată, fără notar. Primește dată certă prin depunerea la ONRC. E nevoie de formă autentică în câteva situații, de exemplu:

• când printre bunurile aduse ca aport la capital se află un imobil;
• la societățile în nume colectiv sau în comandită simplă, pentru actul modificator.

Documente necesare pentru actualizarea actului constitutiv (orientativ)

• cererea de înregistrare de mențiuni (formular ONRC, semnat olograf sau cu semnătură electronică calificată);
• hotărârea AGA sau decizia asociatului unic (actul modificator) și actul constitutiv actualizat;
• dovezi specifice, după caz:
  • sediu social: documentul care îți dă dreptul de folosință asupra spațiului;
  • denumire: rezervarea de denumire;
  • administratori: acceptarea mandatului și specimenul de semnătură (unde e cazul);
  • capital: dovada vărsămintelor;
  • transmitere de părți sociale: contractul de cesiune sau documentele justificative;
  • obiect de activitate: formularele pentru codurile CAEN și, la actualizarea la Rev. 3, doar cererea cu bifa;
  • beneficiari reali: declarația de beneficiar real (dacă s-a schimbat structura).

Tariful de publicare în Monitorul Oficial îl plătești după ce ONRC admite cererea, pe baza notei de calcul.

Ce faci atunci când nu mai găsești actul constitutiv?

Dacă, de exemplu, banca îți cere actul actualizat, iar tu nu mai știi care e ultima versiune, ai trei variante:

• Caută în arhiva ta: ultima versiune e cea depusă la ultima modificare înregistrată la ONRC. Dacă ai depus online, o găsești printre documentele semnate electronic din acel dosar.
• Întreabă contabilul sau firma care ți-a făcut ultima modificare: de obicei păstrează o copie.
• Cere o copie de la ONRC: actul constitutiv și actele modificatoare se păstrează în dosarul firmei de la Registrul Comerțului. Poți cere o copie sau o copie certificată, online, pe portalul ONRC, sau la ghișeul oficiului din județul în care e sediul.

De reținut: certificatul constatator nu înlocuiește actul constitutiv. El arată datele înregistrate (asociați, administratori, sediu, coduri CAEN), dar nu și clauzele actului, cum ar fi regulile de vot sau de împărțire a profitului. Dacă banca cere expres actul constitutiv, certificatul constatator nu e suficient.

Iar dacă descoperi că ultima versiune nu mai reflectă realitatea (de exemplu, un asociat și-a schimbat domiciliul), înregistrează schimbarea la ONRC. Actul constitutiv actualizat se face odată cu ea, cu toate datele la zi.

Când vine vorba de termene, depunerea la ONRC se face, de regulă, în 15 zile de la data actului modificator, iar soluționarea, în principiu, într-o zi lucrătoare de la depunerea unui dosar complet. Există și o excepție, la reducerea capitalului social: hotărârea se poate pune în aplicare abia după 2 luni de la publicarea în Monitorul Oficial, timp în care creditorii pot face opoziție.

Cât despre costuri, înregistrarea mențiunii la ONRC e gratuită. Mai rămân doar tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, și eventualele costuri cu notarul sau cu semnătura electronică.

Ține cont că în Monitorul Oficial nu se publică tot actul constitutiv actualizat. ONRC trimite spre publicare actul modificator și o notificare că s-a depus textul actualizat, pe cheltuiala firmei. De asta tariful depinde de lungimea hotărârii, nu de lungimea actului constitutiv. Iar din 30 aprilie 2026, tariful de publicare se plătește după ce ONRC admite cererea, pe baza notei de calcul. Dacă cererea e respinsă, nu plătești publicarea.