Cum adaugi un asociat în firmă: pași, acte și costuri

Ai un SRL și vrei să mai adaugi un asociat (un partener, un investitor, poate chiar un cofondator)? Vestea bună e că, juridic, e o modificare simplă la Registrul Comerțului. Practic, alegerea variantei decide cine primește banii, ce taxe apar și cât de repede se termină totul.

Vezi mai jos cele 3 modalități prin care poți adăuga un asociat într-un SRL, ce documente se cer, ce capcane apar cel mai des și ce ai de făcut după ce noul asociat apare oficial în firmă.

Cine poate fi asociat într-o firmă?

Poate fi asociat într-un SRL orice persoană fizică sau juridică, română sau străină. Un SRL poate avea cel mult 50 de asociați, iar unele profesii au incompatibilități (de exemplu, magistrații), așa că, dacă noul asociat are o profesie reglementată, verifică regulile ei.

Înainte să adaugi un asociat nou în firmă, verifică patru lucruri:

• Ce spune actul constitutiv: părțile sociale circulă liber între asociați. Către o persoană din afara firmei, transferul trebuie aprobat de asociații care dețin cel puțin trei sferturi din capital. Din 2020, actul constitutiv poate stabili o altă majoritate sau poate elimina condiția.
• Procente, vot și profit: stabiliți din start ce procent primește noul asociat, cum se votează deciziile importante și cum se împart dividendele. Hotărârile se iau cu majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale, dacă actul constitutiv nu prevede altfel. Cu doi asociați la 50% fiecare nu există majoritate, așa că trebuie să prevedeți explicit ce se întâmplă la blocaj.
• Regimul micro: un asociat care deține peste 25% în mai multe firme poate desemna o singură firmă care să aplice impozitul micro de 1%. Dacă noul asociat intră cu peste 25% și are deja peste 25% într-o altă microîntreprindere, una dintre firme pierde regimul micro și ajunge la impozit pe profit de 16%. În plus, plafonul de 100.000 de euro se verifică împreună cu cifra de afaceri a firmelor legate prin același asociat.
• Situația fiscală a firmei: la o cesiune, ANAF verifică acum dacă firma are datorii restante, iar dacă are, cere garanții. Cere un certificat de atestare fiscală din SPV înainte de negociere, ca să știi de la ce pornești.

Cum adaugi un asociat în firmă?

În România, un asociat nou intră într-un SRL prin una dintre opțiunile de mai jos:

	Cesiune de părți sociale	Majorare de capital	Succesiune
Ce se întâmplă	Un asociat existent vinde sau cedează o parte din părțile lui	Noul asociat aduce un aport și primește părți sociale noi	Moștenitorii preiau părțile unui asociat decedat
Unde merg banii	La asociatul care vinde	În firmă	Nu există preț
Capitalul social	Rămâne la fel	Crește	Rămâne la fel
Verificare ANAF	Da, la orice cesiune, din 9 martie 2026	Nu	Regulile se aplică la cesiune, nu la moștenire
Impozit	Pe câștigul vânzătorului, dacă vinde peste costul de achiziție	Niciunul pentru aportul în bani	Regulile succesorale
Când se potrivește	Cineva vrea să iasă parțial sau firma nu are nevoie de bani	Firma are nevoie de bani sau de un activ	Decesul unui asociat

Cum alegi între ele:

• Vrei să intre bani noi în firmă (și să nu iasă bani către un asociat existent)? → de obicei alegi majorarea capitalului social.
• Vrei să aduci un asociat, dar firma nu are nevoie de aport nou, iar un asociat existent vrea să cedeze din participație? → de obicei alegi cesiunea de părți sociale.
• E un caz de moștenire? → mergi pe succesiune. 

Cum adaugi un asociat prin cesiune de părți sociale

La cesiune de părți sociale, un asociat existent (cedentul) transferă o parte din părțile lui sociale către noul asociat (cesionarul). Capitalul social rămâne același, se schimbă doar cine deține părțile.

Din 2026, orice cesiune de părți sociale dintr-un SRL trece printr-o verificare fiscală, indiferent de procent. Regula a apărut prin Legea 239/2025 pentru asociatul care deține controlul și a fost extinsă la toate cesiunile prin OUG 13/2026.

Concret, ai trei lucruri de făcut în plus:

1. Notifici ANAF în 15 zile de la data cesiunii. Poate depune notificarea firma, cedentul sau cesionarul, la registratură, prin poștă cu confirmare de primire sau prin SPV. Atașezi contractul de cesiune și actul constitutiv actualizat. Notificarea e obligatorie chiar dacă firma nu are nicio datorie.
2. ANAF emite certificatul de atestare fiscală în 3 zile lucrătoare de la notificare. La înregistrarea cesiunii, ONRC îl cere direct de la ANAF, deci nu-l mai depui tu.
3. Dacă firma are datorii restante, se constituie garanții de către firmă sau cesionar, la nivelul datoriilor, cu acordul ANAF. Fără acord, ONRC nu înregistrează cesiunea. Dacă datoriile nu se plătesc în 60 de zile de la înregistrare, ANAF execută garanțiile.

Altfel spus, dacă firma n-are datorii, ai doar un pas administrativ în plus. Dacă are, cesiunea devine o tranzacție în care trebuie negociat cine plătește datoriile.

Iar când vine vorba de aprobare și preț:

• Aprobarea: transferul către o persoană din afara firmei trebuie aprobat de asociații cu cel puțin trei sferturi din capital, dacă actul constitutiv nu prevede altfel. Din 2020 nu mai există termenul de opoziție de 30 de zile pentru creditori.
• Prețul îl stabiliți voi: poate fi egal cu valoarea nominală a părților, mai mare sau mai mic. Contează însă fiscal: dacă vinzi peste cât te-au costat părțile, ai un câștig impozabil.
• Contractul de cesiune se semnează de părți: nu e nevoie de notar, decât în situații speciale.

Cum adaugi un asociat prin majorarea capitalului social

La majorarea capitalului social, noul asociat aduce un aport în firmă (de regulă bani, uneori un bun) și primește părți sociale noi. Asociații existenți nu vând nimic, dar procentele lor scad, pentru că totalul crește. Ca să calculezi procentele, poți folosi formula: procentul noului asociat = aportul lui la capital / capitalul social de după majorare.

Dacă firma are deja profit sau clienți, e corect ca noul asociat să plătească mai mult decât valoarea nominală a părților. Diferența peste valoarea nominală se numește primă de emisiune: intră în firmă, dar nu în capitalul social.

Iar dacă firma ta are cifră de afaceri netă de peste 400.000 de lei și capital sub 5.000 de lei, folosește intrarea noului asociat ca să ajungi și la minimul legal. Atenție însă: reducerea de 50% la Monitorul Oficial, valabilă până la 31 decembrie 2026, se aplică doar dacă dosarul privește exclusiv majorarea. O majorare făcută împreună cu intrarea unui asociat nou poate să nu se încadreze.

Dacă vrei să-ți verifici rapid situația, poți folosi gratuit instrumentul de verificare StartCo. Ai nevoie doar de CUI-ul firmei și afli în câteva secunde dacă trebuie sau nu să majorezi capitalul la 5.000 de lei.

Pașii și actele pentru a adăuga un asociat nou în firmă

1. Verifici actul constitutiv, regimul micro și certificatul de atestare fiscală.
2. Hotărăști intrarea noului asociat: decizia asociatului unic sau hotărârea AGA, cu procentele, numărul de părți și, la majorare, aportul.
3. Semnezi contractul de cesiune sau faci aportul în contul firmei, după caz.
4. Doar la cesiune: notifici ANAF în 15 zile de la data cesiunii.
5. Actualizezi actul constitutiv cu noua structură a asociaților.
6. Depui dosarul la ONRC în 15 zile de la actul modificator, online, pe portalul ONRC, cu semnătură electronică, sau la ghișeu.
7. După ce ONRC admite cererea, plătești, dacă e cazul, publicarea în Monitorul Oficial pe baza notei de calcul, iar apoi primești documentele.

Ce acte trebuie să depui:

• cererea de înregistrare;
• decizia asociatului unic sau hotărârea AGA;
• contractul de cesiune;
• dovada aportului (extras bancar; la bunuri, raport de evaluare și acte de proprietate);
• actul constitutiv actualizat;
• actele de identitate ale noului asociat (la persoane juridice, certificatul de înregistrare);
• declarația privind beneficiarul real, doar dacă se schimbă beneficiarii reali;
• dovada notificării ANAF: necesară la dosarul cesiunii (chiar dacă ONRC cere oricum certificatul de la ANAF). Pentru majorare, nu ai nevoie de ea;
• împuternicirea, dacă depune altcineva.

Dacă nu vrei să te ocupi de pașii de mai sus, poți adăuga un asociat nou în firmă online, prin StartCo. Iar cel mai mare avantaj e că poți face mai multe modificări în firmă la un loc și plătești doar pentru una.

Când vine vorba de cost, înregistrarea la ONRC nu are taxe. Mai rămâne doar publicarea în Monitorul Oficial, acolo unde se aplică, pe care o plătești după ce ONRC admite cererea. Suma exactă o vezi în nota de calcul.

Cât despre durată, o majorare în numerar se rezolvă de regulă în câteva zile lucrătoare. La cesiune, adaugă cele 3 zile lucrătoare în care ANAF emite certificatul. Dacă firma are datorii și trebuie constituite garanții, s-ar putea să dureze câteva săptămâni.

Ce taxe apar când intră un asociat nou

La cesiune, dacă vânzătorul e persoană fizică

• Câștigul din vânzarea părților sociale e diferența dintre prețul încasat și cât l-au costat părțile (de regulă, valoarea nominală pe care a plătit-o la capital). Câștigul se impozitează cu 16%.
• Nimeni nu reține impozitul la sursă. Vânzătorul își calculează singur câștigul și îl declară în Declarația unică, până la 25 mai a anului următor.
• Câștigul intră și la calculul CASS pe veniturile din investiții: dacă totalul acestor venituri ajunge la cel puțin 6 salarii minime brute pe an, se plătește CASS de 10%, calculată pe un plafon de 6, 12 sau 24 de salarii minime.
• Dacă vinde la valoarea nominală, nu are câștig, deci nu are impozit.

La cesiune, dacă vânzătorul e firmă

La impozitul pe profit se impozitează câștigul (prețul minus valoarea fiscală a părților), iar la regimul micro baza impozabilă e alta: întreaga sumă încasată intră la venituri impozabile cu 1%. La impozitul pe profit există scutirea pentru participațiile deținute neîntrerupt cel puțin un an, în minimum 10% din capitalul social al unei persoane juridice române (sau dintr-un stat cu care România are convenție de evitare a dublei impuneri). Verifică-le cu contabilul înainte de a fixa prețul.

La majorare

Aportul în numerar nu se impozitează, nici pentru firmă, nici pentru noul asociat. Același lucru e valabil pentru prima de emisiune. La aportul în natură pot apărea implicații de TVA sau de impozit, în funcție de bun și de cine îl aduce.

Ce mai trebuie să știi?

După ce noul asociat apare în registrul comerțului:

• Actualizează registrul asociaților, ținut de administrator.
• Trimite actele contabilului, ca să înregistreze cesiunea sau majorarea și să verifice efectele asupra regimului micro: în cazul deținerilor de peste 25% la mai multe microîntreprinderi, trecerea la impozit pe profit produce efecte din trimestrul în care apare situația.
• Anunță banca: multe bănci cer actul constitutiv actualizat și datele noului asociat, mai ales dacă devine beneficiar real.
• Revizuiește accesul la conturile firmei, la SPV și la aplicațiile de facturare.
• La cesiune, vânzătorul își notează termenul din Declarația unică (25 mai a anului următor).
• Dacă noul asociat devine și administrator, e o mențiune separată, cu acte proprii. O poți face în același dosar.