Cesiunea de părți sociale: ce înseamnă, cum se face și ce taxe plătești

Atunci când vrei să ieși sau să intri ca asociat într-un SRL, să-ți vinzi firma sau să cumperi o parte dintr-o afacere, cesiunea de părți sociale e varianta cea mai des folosită. În mod normal, cesiunea e una dintre cele mai simple modificări la Registrul Comerțului.

Dar din 2026, lucrurile s-au schimbat: orice cesiune trece acum printr-o verificare ANAF, firmele cu datorii au nevoie de garanții, iar câștigul din vânzare se impozitează cu 16%. Citește în continuare și află ce e cesiunea de părți sociale și care sunt pașii, actele și termenele de care trebuie să ții cont.

Ce este cesiunea de părți sociale?

Cesiunea de părți sociale înseamnă transferul unor părți sociale de la un asociat al unui SRL către altă persoană, fizică sau juridică. Cel care cedează se numește cedent, iar cel care le primește, cesionar. Dacă cesionarul nu era asociat până atunci, devine asociat prin cesiune.

Mai simplu spus, cesiunea e felul în care vinzi o parte din firmă sau toată firma. Capitalul social rămâne același, se schimbă doar cine deține părțile. Există mai multe tipuri de cesiune.

• În funcție de ce se transferă:
  • Totală: cedentul își transferă toate părțile și iese din firmă. Dacă e singurul asociat, practic vinde firma.
  • Parțială: cedentul păstrează o parte și rămâne asociat.
• În funcție de cine primește:
  • Internă: părțile ajung la un asociat existent. Nu e nevoie de aprobarea celorlalți, dacă actul constitutiv nu prevede altfel.
  • Externă: părțile ajung la o persoană din afara firmei, care devine asociat nou. Ca regulă, e nevoie de aprobarea asociaților care dețin cel puțin trei sferturi din capital.

Din 2020, actul constitutiv poate stabili o altă majoritate pentru cesiunea externă sau poate elimina complet condiția. Tot din 2020 nu mai există termenul de 30 de zile în care creditorii puteau face opoziție la cesiune.

Când se folosește cesiunea?

• Un asociat vrea să iasă din firmă și să încaseze o parte din valoarea ei.
• Vrei să vinzi firma în întregime.
• Vrei să aduci un asociat nou fără să intre bani în firmă. Dacă vrei ca banii să intre în firmă, varianta potrivită e majorarea capitalului social.
• Asociații vor să reechilibreze procentele între ei.

Cine cumpără părți sociale preia firma cu tot trecutul ei: datorii, contracte, litigii. Cine vinde vrea să nu mai fie legat de ce urmează. Indiferent dacă vinzi sau cumperi, uite ce ar fi bine să verifici:

• asociații reali și procentele lor;
• ce spune actul constitutiv despre cesiune;
• datoriile la ANAF;
• bilanțul și profitul nerepartizat;
• activul net față de capital;
• împrumuturile date firmei de asociați;
• contractele, leasingurile și garanțiile personale;
• regimul micro;
• litigiile și insolvența.

Certificatul de atestare fiscală reflectă situația de la data emiterii. Cere-l cât mai aproape de semnare și repetă verificarea dacă tranzacția se întinde pe câteva săptămâni.

Ce conține contractul de cesiune și cum stabilești prețul?

Contractul de cesiune e documentul în care cedentul și cesionarul stabilesc ce se transferă, la ce preț și în ce condiții. Se poate încheia sub semnătură privată, adică semnat doar de părți. Nu e nevoie de notar, cu o excepție importantă: dacă transferul e gratuit, e juridic o donație, iar donația se face la notar, în formă autentică.

Dacă toate clauzele cesiunii sunt cuprinse în hotărârea AGA sau în decizia asociatului unic, semnată de cedent și cesionar, ONRC nu mai cere un contract separat. În practică, un contract separat e mai clar și mai ușor de folosit ca probă.

Ce trebuie să conțină contractul de cesiune:

• Esențial:
  • datele cedentului, ale cesionarului și ale firmei;
  • numărul de părți sociale transferate și valoarea lor nominală;
  • prețul și modul de plată;
  • data de la care se transferă părțile.
• Recomandat, ca să eviți conflicte după:
  • cine face notificarea la ANAF și până când;
  • ce se întâmplă dacă certificatul de atestare fiscală arată datorii: cine constituie garanția și cine le plătește;
  • declarația vânzătorului despre datoriile și litigiile cunoscute;
  • ce se întâmplă cu profitul nerepartizat și cu împrumuturile date firmei de vânzător;
  • eliberarea vânzătorului din garanțiile personale date pentru firmă (de exemplu, la bancă sau la leasing);
  • predarea documentelor firmei și a accesului la SPV, bancă și aplicații;
  • dacă vânzătorul era și administrator, revocarea lui și numirea noului administrator.

Cum stabilești prețul?

Prețul poate fi egal cu valoarea nominală, mai mare sau mai mic. De regulă, reflectă valoarea reală a firmei: bani în cont, active, profit nerepartizat, datorii, clienți.

Prețul contează fiscal pentru vânzător: dacă e mai mare decât cât l-au costat părțile, diferența e câștig impozabil. Un preț simbolic, de exemplu 1 leu, la o firmă cu profit mare poate atrage întrebări la un control, mai ales între persoane apropiate. Stabilește-l cu contabilul.

Dacă cumpărătorul plătește în rate, scrie în contract calendarul de plată și ce se întâmplă dacă întârzie, inclusiv dacă vânzătorul poate desființa contractul fără instanță. Fără o clauză clară, desființarea e mult mai greu de obținut.

Cum se face cesiunea de părți sociale?

Cea mai simplă variantă de a cesiona părți sociale e prin StartCo: tot procesul e rapid, ușor și 100% online. Iar dacă ai și alte modificări de făcut în firmă, le poți include în aceeași cerere și plătești o singură dată.

Dacă vrei însă să parcurgi procesul pe cont propriu, uite care sunt pașii:

1. Verifici firma, mai ales certificatul de atestare fiscală.
2. Aprobați cesiunea: hotărârea AGA sau, la asociatul unic, decizia lui. La cesiunea externă, cu majoritatea cerută de lege sau de actul constitutiv.
3. Semnați contractul de cesiune și actul constitutiv actualizat cu noua structură a asociaților.
4. Notificați ANAF în 15 zile de la data cesiunii, cu contractul și actul constitutiv actualizat. Păstrați dovada depunerii.
5. Dacă firma are datorii, constituiți garanțiile și obțineți acordul ANAF.
6. Depuneți dosarul la ONRC, de regulă în 15 zile de la actul modificator, online, pe portalul ONRC, cu semnătură electronică, sau la ghișeu.
7. ONRC cere de la ANAF certificatul de atestare fiscală și înregistrează cesiunea, dacă sunt îndeplinite condițiile.
8. Plătiți publicarea în Monitorul Oficial pe baza notei de calcul și primiți documentele.

Când vine vorba de actele necesare, dosarul cuprinde, după caz:

• cererea de înregistrare;
• hotărârea AGA sau decizia asociatului unic (actul modificator);
• actul constitutiv actualizat;
• contractul de cesiune, dacă clauzele lui nu sunt deja în actul modificator;
• actele de identitate ale noilor asociați persoane fizice sau documentele de înregistrare ale noilor asociați persoane juridice;
• declarația noului asociat că îndeplinește condițiile legale pentru a fi asociat;
• declarația privind beneficiarul real, dacă se schimbă beneficiarii reali;
• dovada notificării ANAF;
• împuternicirea, dacă depune altcineva.

Ce nu mai depui tu: certificatul de atestare fiscală al firmei și informațiile din cazierul fiscal al noilor asociați. ONRC le obține direct de la ANAF.

Iar costurile depind: înregistrarea la ONRC nu te costă nimic. Plătești doar publicarea în Monitorul Oficial, Partea a IV-a. Tariful se achită pe baza notei de calcul emise de oficiul registrului comerțului, iar de regulă, dovada plății face parte din dosarul cererii. Dacă alegeți forma autentică sau dacă e o donație, mai apar și costurile cu notarul.

Și mai e ceva important de luat în considerare: până în 2026, regulile au fost mai puțin stricte, iar o firmă cu datorii la stat putea fi vândută peste noapte. Dar pe 18 decembrie 2025, Legea 239/2025 condiționează cesiunea de notificarea ANAF și de garanții pentru datorii, dar doar pentru asociatul care deține controlul. Apoi, pe 9 martie 2026, OUG 13/2026 extinde regula la orice cesiune, indiferent de procent, iar ONRC verifică situația fiscală la înregistrare. Iar pe 12 octombrie 2026, Ordinul comun ANAF–MJ nr. 1.137/1.967/C/2026 stabilește procedura, formularul de notificare și modelul certificatului de atestare fiscală.

Ce înseamnă toate astea, concret:

• Notifici ANAF în 15 zile de la data cesiunii. Termenul curge de la data cesiunii, nu de la data înregistrării la ONRC. În practică, se consideră data semnării contractului. Poate depune firma, cedentul sau cesionarul, pe formularul stabilit prin ordin, la registratura organului fiscal, prin poștă cu confirmare de primire sau prin SPV. Atașezi contractul de cesiune și actul constitutiv actualizat.
• ANAF analizează situația firmei și emite certificatul de atestare fiscală în 3 zile lucrătoare de la notificare.
• La înregistrare, ONRC cere singur certificatul de la ANAF. Certificatul arată și că ANAF a fost notificată.
• Fără datorii restante, ONRC înregistrează cesiunea fără alte condiții.
• Cu datorii restante, firma sau cesionarul constituie garanții la nivelul datoriilor, iar ONRC înregistrează cesiunea doar cu acordul ANAF. Dacă între timp apar datorii noi, garanția trebuie completată sau datoriile plătite. ONRC acordă un singur termen pentru completarea dosarului.
• Datoriile trebuie plătite în 60 de zile de la înregistrarea cesiunii. Altfel, ANAF execută garanțiile. Termenul nu poate fi prelungit prin înțelegerea părților.

Altfel spus, dacă firma nu are datorii, ai doar un pas administrativ în plus: notificarea. Dacă are, cesiunea devine o negociere despre cine plătește datoriile, iar asta trebuie rezolvat înainte de semnare.

Ce taxe plătești la cesiune?

Taxele le plătește de regulă vânzătorul, și doar dacă are câștig, cu o excepție importantă: vânzătorul micro, la care impozitul se aplică venitului recunoscut din vânzare, nu câștigului. Cumpărătorul nu plătește impozit pentru că a cumpărat părți sociale iar cesiunea de părți sociale e scutită de TVA.

Dacă vânzătorul e persoană fizică

• Câștigul e diferența dintre prețul încasat și cât l-au costat părțile: valoarea nominală plătită la capital sau prețul plătit când le-a cumpărat, plus costurile tranzacției.
• Impozitul e de 16% pe câștig.
• Nimeni nu reține impozitul la sursă. Vânzătorul își calculează singur câștigul și îl declară în Declarația unică, până la 25 mai a anului următor. Tot atunci plătește impozitul.
• CASS: câștigul intră în totalul veniturilor din investiții, alături de dividende, chirii sau dobânzi. Dacă totalul ajunge la cel puțin 6 salarii minime brute pe an, datorezi CASS de 10%, calculată pe un plafon de 6, 12 sau 24 de salarii minime.
• Dacă vinzi la cel mult cât te-au costat părțile, nu ai câștig, deci nu ai impozit.

Dacă vânzătorul e firmă

• Plătitoare de impozit pe profit: câștigul intră în profitul impozabil (16%). E însă neimpozabil dacă, la data vânzării, firma deținea de cel puțin un an, neîntrerupt, minimum 10% din capitalul firmei ale cărei părți le vinde.
• Microîntreprindere: venitul din vânzare intră, de regulă, în baza impozabilă de 1%. Pentru plafonul de 100.000 de euro contează, din 2026, cifra de afaceri, în care vânzarea de părți sociale nu intră. Verifică totuși tratamentul cu contabilul înainte de tranzacție.

Dacă vânzătorul e nerezident, regulile depind de țara lui de rezidență și de convenția de evitare a dublei impuneri. Cere un punct de vedere fiscal înainte de semnare, pentru că pot apărea obligații și pentru cumpărător.

Iar la cesiunea gratuită, cel care cedează gratuit nu încasează nimic, deci nu are câștig. Cesiunea gratuită e însă o donație și se face la notar. Pentru o vânzare ulterioară, contabilul stabilește costul de achiziție al celui care a primit părțile.

Ce trebuie să mai faci după cesiune

• Actualizează registrul asociaților și trimite actele contabilului.
• Anunță banca și actualizează împuterniciții pe cont. Dacă vânzătorul era și administrator, schimbă semnăturile.
• Predă accesul la SPV, e-Factura, bancă și aplicațiile firmei, dacă vânzătorul iese complet.
• Urmărește termenul de 60 de zile, dacă au fost constituite garanții pentru datorii.
• Vânzătorul persoană fizică: Declarația unică de anul viitor, pentru câștig și CASS.
• Verifică efectele asupra regimului micro dacă noul asociat are participații de peste 25% în alte firme: în această situație (ca și la depășirea plafonului de 100.000 de euro), trecerea la impozit pe profit produce efecte din trimestrul în care apare situația, nu din cel următor.
• Cere eliberarea din garanțiile personale date de vânzător pentru firmă la bancă sau la leasing. Ele nu dispar odată cu cesiunea.