Majorarea capitalului social din profit nerepartizat: ce înseamnă și cum se face

Atunci când ai un SRL și trebuie să majorezi capitalul social, primul instinct e să faci un transfer bancar direct în contul firmei. Dar dacă firma a făcut profit în anii trecuți și nu l-ai distribuit ca dividende, nu trebuie să aduci bani din buzunarul tău. Poți muta direct o parte din profitul rămas în firmă la capitalul social, fără impozitul de 16% pe dividende.

Vezi ce înseamnă să majorezi capitalul social din profit nerepartizat, cum funcționează, când se poate și la ce trebuie să fii atent după majorare.

Ce înseamnă să majorezi capitalul social din profit nerepartizat?

Profitul nerepartizat e profitul pe care firma ta l-a făcut în anii trecuți, după impozit, și pe care nu l-ai distribuit ca dividende. În contabilitate apare ca rezultat reportat.

Atunci când majorezi capitalul social din acest profit nerepartizat, nu trebuie nici să aduci bani noi în firmă, nici să scoți vreun leu. De fapt, banii care erau deja în firmă rămân tot acolo, dar își schimbă eticheta: din profit pe care l-ai fi putut distribui devin capital social.

Există și baza legală pentru asta: conform Legii societăților nr. 31/1990, capitalul se poate majora prin încorporarea profitului și a rezervelor, cu excepția rezervei legale. E una dintre cele patru metode de majorare, alături de aportul în numerar, aportul în natură și conversia unui împrumut. Le găsești pe toate explicate detaliat în ghidul nostru complet despre majorarea capitalului social.

De ce nu plătești impozit pe dividende când majorezi capitalul social din profit nerepartizat?

Pentru că, fiscal, nu primești nimic în mână. Părțile sociale noi primite la o majorare de capital, sau valoarea mai mare a celor pe care le ai deja, nu sunt dividend. Iar pentru tine, ca asociat persoană fizică, nu sunt nici venit impozabil. Altfel spus, la încorporarea profitului:

• firma nu reține impozitul de 16% pe dividende;
• tu nu ai un venit de declarat pentru această sumă, deci nu intră nici în calculul CASS;
• firma nu depune D100 pentru impozit pe dividende, pentru că nu există unul.

Trebuie să mai știi că majorarea capitalului social din profit nerepartizat nu e singura cale prin care ajungi la capitalul necesar fără să bagi bani din buzunarul tău. În practică, ai trei variante:

Variantă	De unde vine suma	Impozit la majorare	Ce trebuie să existe
Încorporarea profitului nerepartizat	Profitul anilor trecuți, rămas în firmă	Niciunul	Situații financiare aprobate, profit disponibil după acoperirea pierderilor
Conversia dividendelor aprobate, dar neplătite	Dividendele pe care asociații le-au votat, dar nu le-au încasat	Impozitul de 16% se datorează oricum; în capital intră suma netă	Hotărâre de distribuire a dividendelor + calculul impozitului
Conversia unui împrumut dat firmei	Bani pe care i-ai împrumutat deja firmei	Niciunul pentru suma împrumutată	Contract de împrumut, sumă clară, scadență ajunsă la termen, documente contabile

Când poți folosi (și când nu) profitul nerepartizat?

1. Profitul vine dintr-un an încheiat, cu situații financiare aprobate

Poți încorpora doar profitul unui exercițiu financiar închis, după ce asociații au aprobat bilanțul. Profitul anului în curs nu se folosește înainte de aprobarea situațiilor financiare ale anului respectiv.

Concret, anul ăsta poți folosi profitul din anii anteriori care a rămas nedistribuit. Profitul din anul acesta îl poți folosi abia la anul, după ce aprobi bilanțul. 

2. Contează profitul rămas după acoperirea pierderilor

Dacă firma are și pierderi reportate din alți ani, acestea se scad din profit. Contabilul îți spune ce sumă rămâne efectiv disponibilă pentru majorare.

3. Rezerva legală nu se poate folosi

O firmă trebuie să pună deoparte, în fiecare an, cel puțin 5% din profit pentru rezerva legală, până când aceasta ajunge la o cincime din capitalul social. Suma asta nu poate fi mutată în capital. Poți folosi doar profitul rămas nerepartizat și rezervele constituite din profitul net.

Nu poți folosi nici rezervele din reevaluarea bunurilor. Iar rezervele care reprezintă facilități fiscale (de exemplu, din profitul reinvestit) au reguli speciale: dacă le folosești pentru majorare, pot deveni impozabile. Verifică mai întâi cu contabilul de unde provin rezervele.

4. Noile părți sociale se împart proporțional

În practică, regula e ca fiecare asociat să primească părți sociale noi proporțional cu cota pe care o are deja. Astfel, procentele rămân aceleași și nimeni nu câștigă pe seama celuilalt.

O împărțire inegală schimbă procentele și mută o parte din valoarea firmei de la un asociat la altul.

5. Ai nevoie de acordul asociaților

Majorarea modifică actul constitutiv. Dacă ești asociat unic, semnezi o decizie. Dacă sunteți mai mulți asociați, e nevoie de o hotărâre a adunării generale, cu majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale, dacă actul constitutiv nu prevede altfel. 

Cum se face majorarea din profit nerepartizat?

1. Verifici cu contabilul cât profit poți folosi

Cere-i contabilului soldul profitului nerepartizat, după acoperirea pierderilor și după rezerva legală. Stabiliți împreună suma cu care majorezi și dacă profitul acoperă tot pragul sau doar o parte.

2. Semnezi decizia sau hotărârea de majorare

În document treci clar:

• capitalul actual și capitalul nou;
• suma cu care crește și sursa ei (profitul nerepartizat al anului sau anilor X);
• dacă se emit părți sociale noi sau crește valoarea celor existente;
• cum se împart părțile sociale între asociați.

3. Actualizezi actul constitutiv

ONRC cere actul constitutiv actualizat, adică forma completă, cu noul capital și noua structură a părților sociale.

4. Depui cererea la ONRC

Cererea de înregistrare se depune în 15 zile de la data deciziei sau a hotărârii. Dosarul trebuie să conțină:

• cererea de înregistrare;
• decizia asociatului unic sau hotărârea adunării generale;
• actul constitutiv actualizat;
• situațiile financiare aprobate, din care reiese profitul;
• balanța de verificare, semnată de contabil și de administrator, în care apare profitul nerepartizat;
• împuternicirea, dacă depune altcineva în numele tău.

Nu ai nevoie de raport de expertiză contabilă și nici de dovada unui vărsământ, pentru că nu aduci nimic nou în firmă. Unele oficii ale registrului comerțului pot cere și nota contabilă a operațiunii, așa că verifică lista oficiului tău înainte să depui.

Depunerea documentelor o poți face:

• direct pe portalul ONRC, cu semnătură electronică.
• online, cu ajutorul StartCo, mai simplu și mai rapid. Tot procesul de modificare îți ia doar câteva minute, iar de restul ne ocupăm noi.

5. Plătești publicarea și primești actele

Din 30 aprilie 2026, tariful de publicare în Monitorul Oficial se plătește abia după ce ONRC admite cererea, pe baza notei de calcul primite. După plată, primești rezoluția și certificatul de înscriere de mențiuni, cu noul capital social.

6. Contabilul înregistrează majorarea

Trimite-i contabilului documentele de la ONRC, ca să înregistreze nota contabilă (suma în sine rămâne în același cont). Abia din acest moment noul capital apare în evidențele firmei.

Iar când vine vorba de cost, la majorarea din profit nu plătești impozit și nu ai costuri de evaluare. Costul principal e tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, pe care îl afli din nota de calcul primită de la ONRC.

La ce trebuie să fii atent după majorare?

• Profitul încorporat nu mai poate fi împărțit ca dividende
  
  Odată ajuns în capital, profitul nu mai e la dispoziția asociaților și nu mai poate fi dividend anul viitor. Dacă știi că vei avea nevoie de bani, încorporează doar cât îți trebuie pentru prag.
  
  
• Capitalul se scoate greu și cu impozit
  
  Capitalul se recuperează doar printr-o reducere de capital, care se poate executa abia după două luni de la publicarea hotărârii în Monitorul Oficial. În acest timp, creditorii se pot opune, iar plata către asociați poate fi amânată până când ei obțin garanții sau opoziția e respinsă. Dacă firma ta e peste pragul de 400.000 de lei, nu poți coborî sub 5.000 de lei.
  
  Iar la reducere, suma care provine din profit nu e o restituire a aportului tău. Pentru asociatul persoană fizică, ea se impozitează ca venit din lichidare, cu 10%, reținut de firmă. Altfel spus, amâni impozitul, nu îl anulezi.
  
  
• Pragul de activ net urcă odată cu capitalul
  
  Activul net înseamnă tot ce are firma minus tot ce datorează. Încorporarea profitului nu schimbă activul net, dar crește capitalul, deci crește și pragul de jumătate din capital.
  
  Asta contează pentru că un activ net sub jumătate din capital îți blochează dividendele din profitul anului și returnarea împrumuturilor date firmei. Dacă vrei să afli mai multe detalii despre asta, le găsești în ghidul nostru despre cum să scoți bani din firmă. La o majorare până la 5.000 de lei, efectul e de obicei mic, dar la sume mari merită verificat cu contabilul.
  
  
• Rezerva legală trebuie completată
  
  Rezerva legală se raportează la capital. Un capital mai mare înseamnă că o parte din profitul anilor următori va merge din nou în rezerva legală, până ajunge la o cincime din noul capital.
  
  
• Actualizează datele firmei
  
  După majorare, actualizează capitalul pe facturi, pe site, în contracte sau oriunde mai apare. Pentru lista completă de lucruri pe care ar fi bine să le faci după majorare, aruncă un ochi pe ghidul nostru general despre majorarea capitalului social.