Care este diferența dintre administrator și asociat?

Ai o idee de business pe care vrei să o dezvolți prin finanțări externe? SRL-ul este forma potrivită pentru tine: conferă ample posibilități de atragere de investiții și de dezvoltare a unui brand, este versatilă datorită numărului mare de asociați (maxim 50) și răspunderii limitate în fața legii. Vrei să deschizi un SRL? Află ce rol are asociatul/administratorul la înființarea firmei, care sunt drepturile și responsabilitățile asociatului și administratorului, precum și care este diferența dintre administrator și asociat.

Administrator sau asociat?

Conform legii societăților ca asociat în cadrul unui SRL poți fi în același timp și administrator. Mai mult, poți cumula calitatea de

• asociat
• angajat
• și administrator în cadrul aceleiași firme. 

Asociat SRL: cine poate fi și ce drepturi și obligații are?

Ce este asociatul unui SRL?

O societate cu răspundere limitată (SRL) poate avea unul sau mai mulți asociați și administratori. Asociații sunt

• persoane fizice sau juridice,
• cu cetățenie română sau de altă cetățenie sau naționalitate, care se asociază în vederea constituirii de societăți comerciale și efectuarea de acte de comerț, conform Legii societăților 31/1990, și care dețin părți sociale în cadrul SRL-ului, în limita aportului la capitalul social.

Cine poate fi asociat într-o firmă?

Poate fi asociat într-un SRL orice persoană fizică sau juridică (de orice naționalitate) care are capacitate juridică de exercițiu deplină:

• minim 18 ani și
• să nu fie pusă sub interdicție judecătorească.

De reținut că anumite categorii profesionale (judecătorii și procurorii) nu pot fi asociați într-un SRL.

Cum poți deveni asociat într-un SRL?

Pentru a înființa un SRL poți să fii asociat unic, sau poți să te asociezi cu alte persoane. Important de știut faptul că poți deveni asociat și în cadrul unui SRL deja înființat în anumite situații:

1. prin cesiunea (transferul) părților sociale de la un asociat existent – cesiunea poate fi făcută prin vânzare/prin donație
2. prin majorarea capitalului social prin aport la capitalul inițial al firmei
3. prin succesiune în cazul decesului unui asociat, ca urmare a moștenirii părților sale sociale.

De reținut faptul că nu este garantată calitatea de asociat în cadrul unui SRL, ci sunt situații când se poate pierde:

1. cesiunea părților sociale
2. executarea silită a părților sociale
3. decesul asociatului (persoană fizică)
4. încetarea personalității juridice (persoană juridică)
5. faliment
6. punerea sub interdicție judecătorească
7. retragerea asociatului din societate
8. excluderea asociatului din societate de către instanța judecătorească.

Important: Încălcarea prevederilor stabilite în Actul Constitutiv al firmei poate duce la excluderea asociatului. Excluderea unui asociat se va face după pronunțarea unei sentințe definitive.

Care sunt drepturile asociatului?

1. Asociatul unic sau asociații firmei au dreptul să verifice în permanență activitatea administratorului.
2. Are dreptul de a fi și angajat al firmei sau administrator.
3. Are dreptul de a numi/revoca administratorii/cenzorii.
4. Are dreptul de a participa la împărțirea profitului societății.

Care sunt responsabilitățile asociatului? 

Asociatul unui SRL

1. numește în funcție sau revocă administratorii și cenzorii
2. decide contractarea auditului financiar atunci când acesta nu are caracter obligatoriu potrivit legii
3. aprobă situațiile financiare anuale precum și repartizarea beneficiilor și plata dividendelor
4. are obligația de a contribui la formarea capitalului social al societății, prin aporturi bănești, bunuri, prestații sau cunoștințe specifice
5. are obligația de a contribui la pierderile societății în condițiile prevăzute de actul constitutiv.

Important: În cazul unei societăți cu mai mult de doi asociați, aceștia sunt obligați

• să se informeze reciproc şi onest în cadrul adunărilor generale ale asociaţilor, precum şi în orice alte situaţii asupra problemelor ce privesc activitatea societăţii,
• să nu întreprindă acţiuni care vor putea aduce atingerea intereselor societăţii, fapt care poate determina excluderea sa prin hotărârea adunării generale a asociaţilor.

Administrator SRL: cine poate fi și ce drepturi și obligații are?

Administratorul unui SRL este persoana fizică sau juridică, asociat sau neasociat, care conduce și reprezintă firma, cu restricţiile arătate în actul constitutiv.

Cine poate fi administrator într-un SRL?

Administratorul unui SRL poate fi:

• un asociat sau o persoană din afara firmei
• persoană fizică sau juridică
• cu cetățenie română sau străină

Important: 

La societățile cu răspundere limitată

1. Este permis cumulul calității de administrator cu calitatea de salariat. Astfel, conform legii, ai posibilitatea de a te angaja ca administrator, dar nu și în cazul în care ești asociat unic în firmă.
2. Administratorul unui SRL nu poate fi administrator simultan în două firme concurente sau având același obiect de activitate fără autorizarea adunării generale. În caz contrar, societatea poate cere revocarea mandatului.

Cum poți deveni administratorul unei firme?

Pentru a deveni administratorul unui SRL trebuie să fii ales prin hotărârea AGA/decizia asociatului unic, conform actului constitutiv, în baza unui mandat sau a unui contract.

Care sunt drepturile administratorului? 

Trebuie să știi că în calitate de administrator vei avea dreptul

1. să participi la toate adunările asociaților
2. să semnezi documentele oficiale în relațiile comerciale fără a cere acordul asociaților sau al asociatului unic în prealabil
3. să folosești banii firmei în scopul desfășurării și dezvoltării firmei.

Important: Deciziile administratorului nu pot fi modificate de asociați. 

Care sunt responsabilitățile administratorului? 

În calitate de administrator al unui SRL:

1. reprezinți legal societatea
2. ești responsabil pentru organizarea și conducerea contabilității firmei 
3. ai obligația de a te asigura de corectitudinea situațiilor financiare, precum și de repartizarea și plata dividendelor
4. ai obligația să convoci adunarea asociaților și să participi la toate adunările generale ale asociaților
5. și cel mai important, răspunzi solidar față de societate

Află mai multe despre ce înseamnă să fii administrator într-un SRL și care este lista completă a responsabilităților unui administrator de firmă.

Diferența dintre administrator și asociat

Urmează să-ți înființezi un SRL? Află care sunt principalele diferențe între calitatea de asociat și cea de administrator:

1. răspunderea legală pentru obligațiile firmei
2. rolul la înființarea firmei: decizional sau executiv
3. remunerarea și impozitarea: salariu sau dividende

Rolul la înființarea firmei

Ce rol are asociatul la înființarea firmei?

1. contribuie la formarea capitalului social al societății
2. stabilește obiectul de activitate și lista codurilor CAEN secundare

Ce rol are administratorul la înființarea firmei?

Dacă asociatul are mai degrabă rol decizional la înființarea unui SRL, ca administrator

1. vei îndeplini formalitățile preliminare înființării societății, precum și pe cele de începere a funcționării acesteia
2. te vei asigura de efectuarea de către asociat/asociați a plăților datorate (depunere capital social, taxe ONRC etc.)
3. vei depune la ONRC specimenul de semnătură și declarația pe propria răspundere conform căreia îndeplinești condițiile legale pentru a fi administrator în cadrul SRL-ului.

Răspunderea legală pentru obligațiile firmei

Să ai un SRL este foarte avantajos ca asociat din punct de vedere al răspunderii limitate în fața legii. Însă, dacă asociatul răspunde doar în limita aportului său la capitalul social, legea nu este la fel de blândă și cu administratorul firmei.

Este important de știut faptul că în calitate de administrator răspunzi solidar față de societate pentru:

1. realitatea vărsămintelor efectuate de asociați
2. existența reală a dividendelor plătite
3. existența registrelor cerute de lege: registrul jurnal, registrul inventar, cartea mare, dar și un registru al asociaților
4. îndeplinirea hotărârilor adunărilor generale
5. îndeplinirea îndatoririlor pe care legea și actul constitutiv le impun
6. datoriile neachitate de societate către bugetul de stat, furnizori sau bănci/instituții de credit.

Remunerarea administratorului: Impozitare asociat vs administrator

Cum poate fi remunerat administratorul?

Mandatul dat unui administrator al unui SRL poate să fie cu titlu gratuit sau cu titlu oneros (remunerat). Astfel, în timp ce asociatul beneficiază de dividendele obținute în urma repartizării profitului, administratorul poate primi de la firmă un salariu lunar, stabilit prin contract/mandat.

Impozitare asociat vs administrator

Asociatul

1. beneficiază de dividendele obținute în urma repartizării profitului
2. plătește impozit pe venitul din dividende (8%)
3. observație: dacă veniturile din dividende depășesc plafonul de 6 salarii minime brute, atunci trebuie să achite și CASS conform plafonului legal depășit

Administratorul

1. beneficiază de salariu lunar
2. plătește taxele și contribuțiile aferente salariilor:
   • impozit 10%
   • CAS 25%
   • CASS 10%
3. observație: firma suportă contribuția asiguratorie pentru muncă (CAM) de 2.25%.

Foarte important: Asociatul nu are dreptul de a reprezenta societatea în justiție. Societatea va fi reprezentată în justiție de administrator.
Nu te lăsa sufocat de birocrație! Antreprenorii de succes pun accent pe delegarea sarcinilor și se concentrează pe ceea ce contează – dezvoltarea afacerii. Învață cum să devii un antreprenor de succes încă de la înființarea firmei.