Diferența dintre administrator și asociat: drepturi, obligații, responsabilități și taxe

Într-o firmă, rolul administratorului și cel al asociatului sunt destul de diferite. Ambii au drepturi și responsabilități, dar, dacă ești la început de drum sau vrei să clarifici rolurile din firma ta, mai jos ai un rezumat clar: ce face administratorul, ce face asociatul, cine răspunde pentru ce, cum se numesc/înlocuiesc și ce taxe apar.

Ce este un administrator și ce este un asociat?

Mai întâi, trebuie să știi că asociatul = proprietar. El deține părți sociale, decide direcția firmei prin decizii AGA (sau prin decizie de asociat unic), are dreptul la dividende din profit, drept de informare și drept de vot. Nu se ocupă de administrarea zilnică a firmei, dacă nu este și administrator.

De cealaltă parte, administratorul = executivul firmei. El pune în practică deciziile asociaților, reprezintă SRL-ul în relația cu terții și cu autoritățile, semnează documente și răspunde pentru buna administrare a firmei.

Conform Legii societăților, ca asociat într-un SRL poți fi, în același timp, și administrator. Mai mult, poți cumula calitatea de asociat, angajat și administrator în cadrul aceleiași firme. Administratorul poate fi:

• asociat sau neasociat
• român sau străin
• persoană fizică sau, în practică, persoană juridică cu reprezentant permanent

Asociat SRL: cine poate fi și ce drepturi și obligații are?

Cine poate fi asociat într-o firmă?

Poate fi asociat într-un SRL orice persoană fizică sau juridică (de orice naționalitate) care are capacitate juridică de exercițiu deplină:

• cu vârsta de minimum 18 ani și
• să nu fie pusă sub interdicție judecătorească

De reținut: anumite categorii profesionale (judecătorii și procurorii) nu pot fi asociați într-un SRL.

Cum poți deveni asociat într-un SRL?

Pentru a înființa un SRL poți să fii asociat unic, sau poți să te asociezi cu alte persoane. E important de știut faptul că poți deveni asociat și în cadrul unui SRL deja înființat în anumite situații:

• prin cesiunea (transferul) părților sociale de la un asociat existent – cesiunea poate fi făcută prin vânzare/prin donație
• prin majorarea capitalului social prin aport la capitalul inițial al firmei
• prin succesiune în cazul decesului unui asociat, ca urmare a moștenirii părților sale sociale

De reținut: nu este garantată calitatea de asociat în cadrul unui SRL. Există situații când se poate pierde:

• cesiunea părților sociale
• executarea silită a părților sociale
• decesul asociatului (persoană fizică)
• încetarea personalității juridice (persoană juridică)
• faliment
• punerea sub interdicție judecătorească
• retragerea asociatului din societate
• excluderea asociatului din societate de către instanța judecătorească.

De reținut: încălcarea prevederilor stabilite în Actul Constitutiv al firmei poate duce la excluderea asociatului. Excluderea unui asociat se va face după pronunțarea unei sentințe definitive.

Care sunt drepturile asociatului?

• asociatul unic sau asociații firmei au dreptul să verifice în permanență activitatea administratorului
• are dreptul de a fi și angajat al firmei sau administrator
• are dreptul de a numi/revoca administratorii/cenzorii (votează în AGA)
• are dreptul de a participa la împărțirea profitului societății (are drept la dividende)

Care sunt responsabilitățile asociatului? 

• numește în funcție sau revocă administratorii și cenzorii
• decide contractarea auditului financiar atunci când acesta nu are caracter obligatoriu potrivit legii
• aprobă situațiile financiare anuale precum și repartizarea beneficiilor și plata dividendelor
• are obligația de a contribui la formarea capitalului social al firmei, prin aporturi bănești, bunuri, prestații sau cunoștințe specifice
• are obligația de a contribui la pierderile societății în condițiile prevăzute de actul constitutiv

De reținut: în cazul unei societăți cu mai mult de doi asociați, aceștia sunt obligați:

• să se informeze reciproc şi onest în cadrul adunărilor generale ale asociaţilor, precum şi în orice alte situaţii asupra problemelor ce privesc activitatea firmei
• să nu întreprindă acţiuni care vor putea aduce atingerea intereselor SRL-ului, fapt care poate determina excluderea sa prin hotărârea adunării generale a asociaţilor

Administrator SRL: cine poate fi și ce drepturi și obligații are?

Cine poate fi administrator într-un SRL?

• un asociat sau o persoană din afara firmei
• persoană fizică sau juridică
• cu cetățenie română sau străină

De reținut: la SRL-urile cu răspundere limitată este permis cumulul calității de administrator cu calitatea de salariat. Astfel, conform legii, ai posibilitatea de a te angaja ca administrator, dar nu și în cazul în care ești asociat unic în firmă.

Administratorul unui SRL nu poate fi administrator simultan în două firme concurente sau având același obiect de activitate fără autorizarea adunării generale. În caz contrar, societatea poate cere revocarea mandatului.

Cum poți deveni administratorul unei firme?

Pentru a deveni administratorul unui SRL trebuie să fii ales prin hotărârea AGA/decizia asociatului unic, conform actului constitutiv, în baza unui mandat sau a unui contract.

Durata mandatului este stabilită prin act sau hotărâre (determinată sau nedeterminată), iar înlocuirea sau revocarea se face prin hotărâre AGA sau decizie a asociatului unic. Mențiunea se depune la ONRC în maximum 15 zile de la eveniment.

Care sunt drepturile administratorului? 

• să participi la toate adunările asociaților
• să semnezi documentele oficiale în relațiile comerciale fără a cere acordul asociaților sau al asociatului unic în prealabil
• să folosești banii firmei în scopul desfășurării și dezvoltării firmei.

De reținut: deciziile administratorului nu pot fi modificate de asociați. 

Care sunt responsabilitățile administratorului? 

• reprezinți legal firma
• ești responsabil pentru organizarea și conducerea contabilității firmei 
• ai obligația de a te asigura de corectitudinea situațiilor financiare, precum și de repartizarea și plata dividendelor
• ai obligația să convoci adunarea asociaților și să participi la toate adunările generale ale asociaților
• și cel mai important, răspunzi solidar față de firmă

Puterile administratorului se stabilesc prin actul constitutiv sau prin mandat (ex.: poate încheia singur contracte până la o anumită sumă, peste care este necesară aprobarea AGA). Află mai multe despre ce înseamnă să fii administrator într-un SRL și care este lista completă a responsabilităților, în articolul nostru dedicat.

Care e diferența dintre administrator și asociat?

Aspect	Administrator	Asociat
Rol	Executiv, gestionează și reprezintă	Proprietar, decide prin AGA
Numire	Act constitutiv / hotărâre AGA	La înființare (aport) / prin cesiune
Remunerație	Mandat (asimilat salariilor) / CIM / 0 lei	Dividende din profit
Răspundere	Personală pentru fapte/omisiuni; poate fi solidară	Limitată la aport (în mod obișnuit)
Înlocuire	Hotărâre AGA/decizie asociat unic	Prin cesiune părți sociale / majorare capital

Principalele diferențe dintre calitatea de asociat și cea de administrator sunt:

• răspunderea legală pentru obligațiile firmei
• rolul la înființarea firmei: decizional sau executiv
• remunerarea și impozitarea: salariu sau dividende

Răspunderea legală pentru obligațiile firmei

Să ai un SRL este foarte avantajos ca asociat din punct de vedere al răspunderii limitate în fața legii. Însă, dacă asociatul răspunde doar în limita aportului său la capitalul social, legea nu este la fel de blândă și cu administratorul firmei.

Este important de știut faptul că în calitate de administrator răspunzi solidar față de firmă pentru:

• realitatea vărsămintelor efectuate de asociați
• existența reală a dividendelor plătite
• existența registrelor cerute de lege: registrul jurnal, registrul inventar, cartea mare, dar și un registru al asociaților
• îndeplinirea hotărârilor adunărilor generale
• îndeplinirea îndatoririlor pe care legea și actul constitutiv le impun
• datoriile neachitate de societate către bugetul de stat, furnizori sau bănci/instituții de credit.

Rolul la înființarea firmei

La înființarea firmei, asociatul contribuie la formarea capitalului social al societății și stabilește obiectul de activitate, precum și lista codurilor CAEN secundare.

Dacă asociatul are mai degrabă rol decizional la înființarea unui SRL, ca administrator:

• vei îndeplini formalitățile preliminare înființării societății, precum și pe cele de începere a funcționării acesteia
• te vei asigura de efectuarea de către asociat/asociați a plăților datorate (depunere capital social, taxe ONRC etc.)
• vei depune la ONRC specimenul de semnătură și declarația pe propria răspundere conform căreia îndeplinești condițiile legale pentru a fi administrator în cadrul SRL-ului.

Remunerarea și impozitarea asociatului și a administratorului

Mandatul dat unui administrator al unui SRL poate să fie cu titlu gratuit sau cu titlu oneros (remunerat). Astfel, în timp ce asociatul beneficiază de dividendele obținute în urma repartizării profitului, administratorul poate primi de la firmă un salariu lunar, stabilit prin contract/mandat.

Astfel, asociatul beneficiază de dividendele obținute în urma repartizării profitului si plătește impozit pe venitul din dividende:

• Impozit pe dividende:
  • 10% pentru dividende distribuite în 2025 (inclusiv interimar).
  • 16% pentru dividende distribuite începând cu 2026.
• Termen plată/declarare impozit pe dividende (plătitorul = SRL): până la 25 ianuarie a anului următor distribuirii (regulă aplicabilă distribuirilor din 2025).
• CASS pe dividende (persoană fizică):
  • Se datorează 10% dacă veniturile cumulate din investiții & alte surse taxabile depășesc pragurile de 6/12/24 salarii minime.
  • Pentru 2025, cu salariul minim 4.050 lei, pragurile sunt 24.300 / 48.600 / 97.200 lei; baza CASS se alege la unul dintre aceste praguri, nu la venitul efectiv.
  • Se declară în Declarația Unică până la 25 mai a anului următor.

De cealaltă parte, când vine vorba de administrator, există trei opțiuni uzuale:

1. fără remunerație (0 lei), acceptat în practică. Nu există contribuții salariale pe acest rol; rămân doar eventualele alte venituri (ex. dividende, salariu pe altă funcție etc.).
2. contract de mandat/administrare (venit asimilat salariilor):
   • Impozit pe venit 10% (reținut la sursă de firmă)
   • CAS 25% și CASS 10% (reținute de firmă)
   • CAM 2,25% (plătită de firmă)
   • Se declară în D112; contractul de mandat nu se înregistrează în Revisal.
3. contract individual de muncă (CIM): administratorul este și salariat (aceleași taxe ca la salarii; înregistrare în REGES).

La final, nu uita: dacă ai deja firmă și vrei să faci orice modificări 100% online (inclusiv să schimbi administratorul), o poți face rapid și ușor, direct din aplicația StartCo. Iar dacă abia acum îți înființezi propriul SRL, te putem ajuta cu întregul proces, fără drumuri la instituțiile statului și cu suport din partea experților, pe tot parcursul.