Schimbarea administratorului firmei: ce înseamnă și cum se face

Orice firmă are nevoie de un reprezentant legal care să gestioneze relația cu partenerii și autoritățile. În SRL, acest rol îl are administratorul, iar schimbarea lui (revocare, numire nouă sau adăugare de administrator) se face printr-o procedură de mențiuni la Registrul Comerțului.

Află când trebuie să schimbi administratorul, ce acte îți trebuie, cum depui dosarul, cât durează și care sunt costurile reale și ce e important să actualizezi în firmă după ce modificarea e aprobată.

Cine poate fi administrator și ce rol are?

Administratorul este reprezentantul legal al firmei (cel care semnează în numele firmei, relaționează cu banca, ANAF, parteneri etc.). Acesta poate fi:

• unul dintre asociați sau o persoană din afara firmei
• persoană fizică sau persoană juridică (în acest caz, se numește și un reprezentant persoană fizică)

Pentru persoanele fizice pentru care se cere cazier fiscal, informațiile din cazier sunt obținute din oficiu de către ANAF / registrul comerțului.

Mai trebuie să știi că un SRL poate avea unul sau mai mulți administratori, iar puterile unui administrator pot fi:

• depline (administratorul poate face toate actele de administrare/gestionare),
• sau limitate (restricțiile se trec în actul constitutiv / hotărârea AGA).

Când vine vorba de durata mandatului administratorului, ideea de „maximum 99 de ani” nu mai este valabilă. În schimb:

• mandatul trebuie să aibă o durată determinată menționată în acte (în actul constitutiv / actul modificator).
• dacă părțile nu prevăd un termen, contractul de mandat încetează după 3 ani (regulă din Codul civil, aplicată în practică).

Dacă vrei să afli mai multe despre rolul administratorului într-o firmă, ce drepturi și obligații are și tot ce presupune mandatul acestuia, aruncă un ochi pe articolul nostru detaliat.

Ce înseamnă schimbarea administratorului unei firme?

Administratorul firmei poate fi schimbat oricând, fiind necesară doar o decizie a asociaților (hotărârea AGA) sau a asociatului unic. Prin schimbare administratorului firmei se întelege:

• revocarea administratorului actual și numirea unuia nou
• adăugarea unui administrator nou, pe lângă cel existent
• schimbarea datelor administratorului/reprezentantului (ex. nume, domiciliu etc.)

Când trebuie să schimbi administratorul unei firme?

Sunt situații în care trebuie să faci o schimbare privind reprezentantul legal al firmei:

• expiră mandatul și trebuie numit/reînnoit
• administratorul demisionează sau este revocat
• deces (sau imposibilitate de exercitare a mandatului)
• intră un asociat nou și vrei să fie și administrator
• iese un asociat care era și administrator

Ce documente sunt necesare la schimbarea administratorului?

Pentru a înregistra la Registrul Comerțului schimbarea administratorului ai nevoie de un dosar care să cuprindă:

Document	Când e necesar	Observații utile
Cerere de înregistrare (formular ONRC)	Mereu	Se depune în original
Hotărâre AGA / Decizia asociatului unic	Mereu	Se depune în original
CI/acte identitate administratori noi	Când numești/adaugi administrator	Copie
Act constitutiv actualizat	În unele cazuri (și, frecvent, la SRL)	După caz
Specimen de semnătură	Când numești/adaugi administrator	Se dă în fața reprezentantului ORCT, pe formular tip
Declarație pe propria răspundere (că îndeplinește condițiile legale)	De regulă, la numire	După caz
Declarație pentru cetățean străin neînregistrat fiscal în RO	Doar în situațiile respective	După caz
Declarație beneficiar real	Doar dacă e cazul	–
Dovada plății tarifelor (publicitate / poștă)	Când sunt aplicabile	–

Notă: încheierea registratorului se publică în Buletinul Electronic al Registrului Comerțului (BERC) și poate fi vizualizată gratuit în portalul de servicii online ONRC.

Cum se face schimbarea administratorului? (pas cu pas)

1) Pregătești hotărârea (AGA) / decizia asociatului unic

Aici se stabilește:

• pe cine revoci (dacă revoci)
• pe cine numești/adaugi
• de când intră în vigoare
• durata mandatului (foarte important)
• puteri și limitări (dacă există)

2) Pregătești documentele administratorului nou

De obicei:

• CI
• declarațiile cerute
• specimenul de semnătură

3) Depui dosarul la ONRC (fizic sau online)

Cererea se soluționează de registrator, pe bază de înscrisuri. Poți depune:

• la ghișeu / poștă / curier, sau
• online (cu semnătură electronică calificată).

4) Primești încheierea + actualizezi datele firmei

După aprobarea mențiunii, urmează checklist-ul de mai jos:

• Banca – actualizezi persoanele cu drept de semnătură / acces la cont.
• SPV / relația cu ANAF – actualizezi împuterniciri și utilizatori (ca să poată semna/depune noul administrator).
• Semnătura electronică – dacă administratorul semnează documente oficiale, are nevoie de semnătură proprie.
• Contracte în derulare – notificare/act adițional dacă partenerii cer.
• Accesuri operaționale – e-Factura, conturi de platforme, emailuri, parole, conturi de ads etc.
• Dosarul intern – păstrezi hotărârea, încheierea, actul constitutiv actualizat și dovada publicării.

Sau, dacă vrei să scapi de birocrația specifică ONRC, ai la dispoziție o variantă digitală, mai simplă și mai rapidă: platforma StartCo. Aici ai nevoie doar de buletinele asociaților și ale administratorilor (atât ale administratorilor actuali, cât și ale celor nou adăugați).

Când vine vorba de costuri, pentru operațiunile de înregistrare în registrul comerțului nu se percep taxe și tarife, dar se percepe un tarif de publicare (unde este cazul). Tariful pentru publicarea actelor prevăzute de Legea societăților (Partea a IV-a) este de 138 lei / pagină de manuscris. O pagină de manuscris înseamnă 2.000 de semne (inclusiv spațiile), iar tarifele includ TVA.