Act constitutiv actualizat. Cum faci actualizarea actului constitutiv?

La înființarea unui SRL se stabilesc prin Actul Constitutiv toate aspectele importante privind organizarea și funcționarea firmei. Totuși, sunt situații când anumite aspecte necesită modificări sau adăugiri, așa că este nevoie de un act constitutiv actualizat. Află cum faci actualizarea actului constitutiv, când se poate modifica și de ce documente ai nevoie.

Act constitutiv: ce este și ce informații conține?

Dacă vrei să îți înființezi o firmă trebuie să știi că actul constitutiv este unul dintre documentele esenţiale pentru înfiinţarea unui SRL.

Ce este actul constitutiv?

Potrivit Legii societăţilor nr. 31/1990, un SRL se constituie doar în baza unui înscris unic, denumit act constitutiv, încheiat sub semnătură privată și semnat de către toţi asociaţii. În acest document sunt definite și stabilite: 

• persoanele care constituie SRL-ul, precum și relaţiile dintre asociaţi
• reprezentantul legal (administratorul firmei)
• modul de răspundere juridică a asociaților și a reprezentanților legali faţă de autorităţi, dar şi faţă de terţi
• activitățile desfășurate de firmă.

Ce informații cuprinde actul constitutiv?

Potrivit reglementărilor în vigoare, actul constitutiv trebuie să cuprindă următoarele informații:

1. datele de identificare ale asociaților

• pentru persoanele fizice: numele, prenumele, codul numeric personal şi, dacă este cazul, echivalentul acestuia, potrivit legislaţiei naţionale aplicabile, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia
• pentru persoanele juridice: denumirea, sediul, naţionalitatea, numărul de înregistrare în registrul comerţului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii naţionale aplicabile.

2. datele de identificare ale reprezentantului, sau ale tuturor persoanelor care administrează firma (află mai multe informații de aici despre cine poate fi administrator SRL și ce rol are) 
3. capitalul social al firmei, precum și aportul fiecărui asociat, în numerar sau în natură. În cazul aporturilor în natură rebuie detaliat și modul în care a fost făcută evaluarea. Capitalul social al unei SRL nu poate fi mai mic de 1 leu şi se divide în părţi sociale egale.  
4. informații cu privire la numărul de părți sociale al fiecărui asociat și modul în care participă asociații la beneficii şi la pierderi. În cazul în care, ești singurul asociat, vei avea drepturi și obligații depline
5. durata societăţii şi informațiile privind modul în care aceasta va fi dizolvată şi lichidată 
6. obiectul de activitate principal, dar și alte coduri CAEN secundare
7. sediul social şi eventual sediile secundare (punct de lucru, sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi), dacă acestea se înfiinţează odată cu societatea. În situaţia în care sediile secundare se înființează ulterior atunci actul constitutiv trebuie să conţină informații referitoare la condiţiile pentru înfiinţarea lor.

Important! Ca urmare a intrării în vigoare a Legii 265/2022, actul constitutiv trebuie să mai cuprindă

• declarații de îndeplinire a condițiilor pentru a fi asociat/administrator
• detaliile beneficiarilor reali și modul de exercitare a controlului
• modalitățile de asigurare a stingerii pasivului sau de regularizare a lui în acord cu creditorii, în cazul dizolvării fără lichidare, atunci când asociații sunt de acord cu privire la repartizarea și lichidarea patrimoniului societății.

Act constitutiv actualizat. Cum faci actualizarea actului constitutiv?

Printre modificările SRL permise de ONRC se numără și modificarea actului constitutiv. Află când se poate modifica, ce presupune actualizarea actului constitutiv și de ce documente ai nevoie.

Când trebuie să actualizezi actul constitutiv al firmei?

Actualizarea actului constitutiv este necesară atunci când: 

1. trebuie să modifici anumite clauze
   1. durata mandatului administratorului 
   2. puterile conferite administratorului 
   3. modalitatea de luare a deciziilor în cadrul adunării asociaților 
   4. participarea la beneficii și pierderi 
   5. cesiunea părților sociale
   6. coduri CAEN
   7. sediu social etc.
2. sau să adaugi clauze adiționale în actul constitutiv al firmei (exemplu: coduri CAEN secundare).

Cum se modifică actul constitutiv? 

Pentru a actualiza actul constitutiv trebuie întrunită adunarea asociaților și întocmit un act modificator, adică Decizia Asociatului Unic (dacă firma este cu un singur asociat) sau Hotărârea AGA (dacă sunt mai mulți asociați). 

Cum se poate face actualizarea actului constitutiv?

Actul modificator (care cuprinde toate modificările care se vor aduce în firmă) trebuie să însoțească noua versiune a Actului Constitutiv care poate fi transmis către ONRC 

• offline, la ghișeul Registrului Comerțului,
• sau online, prin intermediul platformei StartCo

Ce documente sunt necesare pentru actualizarea datelor la Registrul Comerțului?

Pentru actualizarea actului constitutiv la ONRC prin platforma StartCo vei avea nevoie de:

1. copiile de buletin ale asociaților și administratorilor firmei
2. noul act constitutiv – dacă îl ai iar dacă nu ți-l redactăm noi
3. dacă vrei să păstrezi exact același model de act constitutiv folosit anterior și nu vrei să folosești alt model de document, este nevoie și de actul constitutiv actual al firmei în format editabil