Când și cum se face actualizarea actului constitutiv și de ce documente ai nevoie

La înființarea unui SRL, se stabilesc prin actul constitutiv toate aspectele importante privind organizarea și funcționarea firmei. Totuși, sunt situații în care anumite aspecte necesită modificări sau adăugiri, așa că este nevoie de un act constitutiv actualizat. Citește în continuare și află cum se face actualizarea actului constitutiv, când se poate modifica și de ce documente ai nevoie.

Ce este actul constitutiv?

Dacă vrei să îți înființezi o firmă trebuie să știi că actul constitutiv este unul dintre documentele esenţiale pentru înfiinţarea unui SRL. Potrivit Legii societăţilor nr. 31/1990, un SRL se constituie doar în baza unui înscris unic, denumit act constitutiv, încheiat sub semnătură privată și semnat de către toţi asociaţii. În acest document sunt definite și stabilite: 

• persoanele care constituie SRL-ul, precum și relaţiile dintre asociaţi
• reprezentantul legal (administratorul firmei)
• modul de răspundere juridică a asociaților și a reprezentanților legali faţă de autorităţi, dar şi faţă de terţi
• activitățile desfășurate de firmă

Actul constitutiv actualizat este varianta consolidată a actului tău constitutiv, care include toate modificările aprobate (denumire, sediu, administratori, obiect de activitate/CAEN, capital, asociați etc.). După fiecare modificare, trebuie să pregătești actul adițional/hotărârea și să depui la ONRC textul complet actualizat al actului constitutiv.

Ce informații cuprinde actul constitutiv?

Potrivit reglementărilor în vigoare, actul constitutiv trebuie să cuprindă următoarele informații:

• datele de identificare ale asociaților
  • pentru persoanele fizice: numele, prenumele, codul numeric personal şi, dacă este cazul, echivalentul acestuia, potrivit legislaţiei naţionale aplicabile, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia
  • pentru persoanele juridice: denumirea, sediul, naţionalitatea, numărul de înregistrare în registrul comerţului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii naţionale aplicabile.
• datele de identificare ale reprezentantului, sau ale tuturor persoanelor care administrează firma
• capitalul social al firmei, precum și aportul fiecărui asociat, în numerar sau în natură. În cazul aporturilor în natură rebuie detaliat și modul în care a fost făcută evaluarea
• informații cu privire la numărul de părți sociale al fiecărui asociat și modul în care participă asociații la beneficii şi la pierderi. În cazul în care, ești singurul asociat, vei avea drepturi și obligații depline
• durata societăţii şi informațiile privind modul în care aceasta va fi dizolvată şi lichidată 
• obiectul de activitate principal, dar și alte coduri CAEN secundare
• sediul social şi eventual sediile secundare (punct de lucru, sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi), dacă acestea se înfiinţează odată cu societatea. În situaţia în care sediile secundare se înființează ulterior atunci actul constitutiv trebuie să conţină informații referitoare la condiţiile pentru înfiinţarea lor
• ca urmare a intrării în vigoare a Legii 265/2022, actul constitutiv trebuie să mai cuprindă:
  • declarații de îndeplinire a condițiilor pentru a fi asociat/administrator
  • detaliile beneficiarilor reali și modul de exercitare a controlului
  • modalitățile de asigurare a stingerii pasivului sau de regularizare a lui în acord cu creditorii, în cazul dizolvării fără lichidare, atunci când asociații sunt de acord cu privire la repartizarea și lichidarea patrimoniului societății

Când trebuie să actualizezi actul constitutiv al firmei?

Actualizarea actului constitutiv este necesară/obligatorie: 

• După fiecare modificare a actului constitutiv (hotărâre AGA/decizie asociat unic sau hotărâre judecătorească): depui actul modificator + textul complet actualizat.
• La schimbarea datelor de identificare ale asociaților/administratorilor sau altor persoane din conducere/control – ONRC cere actul constitutiv actualizat în pachetul de documente.
• La modificarea/actualizarea obiectului de activitate (inclusiv trecerea la CAEN Rev.3).
• La alte mențiuni care afectează clauzele din act (sediu, denumire, durată, capital, transmiterea părților sociale, puncte de lucru, beneficiarul real – dacă e menționat în act, etc.).

Când vine vorba de termene, depunerea mențiunii se face în 15 zile de la data actului modificator, iar soluționarea ONRC are loc, în principiu, într-o zi lucrătoare. Operarea efectivă în registru se face în 24 de ore de la încheiere. Excepție face reducerea capitalului social, care are un termen de opoziție de 2 luni de la publicare, înainte de operarea finală.

Iar dacă nu ai trecut încă la CAEN Rev.3, nu uita că termenul pentru actualizare în registrul comerțului este de 18 luni de la 25 martie 2025 (data publicării HG-ului care a pus în aplicare actualizarea), cu o procedură simplificată: bifezi „actualizare obiect de activitate conform CAEN Rev.3” în cererea ONRC; în mod uzual, nu ți se cer alte documente (în afara împuternicirii, dacă depune altcineva).

Cum actualizezi actul constitutiv?

Pentru a actualiza actul constitutiv trebuie întrunită adunarea asociaților și întocmit un act modificator, adică Decizia Asociatului Unic (dacă firma are un singur asociat) sau Hotărârea AGA (dacă sunt mai mulți asociați). 

Actul modificator (care cuprinde toate modificările care se vor aduce în firmă) trebuie să însoțească noua versiune a Actului Constitutiv care poate fi transmis către ONRC: 

• offline, la ghișeul Registrului Comerțului
• sau online, prin intermediul platformei StartCo

În anumite cazuri, legea cere ca actul modificator să fie în formă autentică (notarial):

• Majorare capital cu aport în natură constând în imobile;
• Transformări (schimbarea formei juridice în SNC/SCS) sau majorare prin subscripție publică;
• (alte situații particulare prevăzute de lege).

Documente necesare pentru actualizarea actului constitutiv (orientativ)

• Cerere de înregistrare mențiune (formular ONRC, semnat olograf sau cu semnătură electronică calificată).
• Hotărâre AGA / Decizie asociat unic (act modificator) + Act constitutiv actualizat.
• Dovezi specifice (după caz):
  • sediu social – titlu de folosință + acord proprietar;
  • denumire – rezervare de denumire;
  • administratori – acceptare mandat + specimen semnătură (unde e cazul);
  • capital – dovada vărsămintelor;
  • transmitere părți sociale – contract de cesiune/documente justificative;
  • obiect de activitate – formulare CAEN și, la actualizare Rev.3, doar cererea cu bifa;
  • beneficiari reali – declarație beneficiar real (dacă s-a schimbat structura).
• Dovada plății publicării în Monitorul Oficial, când modificarea trebuie publicată.