Prelungirea mandatului administratorului: când expiră, cum îl prelungești și ce riști dacă uiți
Administratorul este persoana care reprezintă firma în relația cu partenerii, banca și instituțiile. Indiferent că alegi ca administratorul firmei să fie unul dintre asociați sau cineva din afara SRL-ului, persoană fizică sau juridică, acesta va primi calitatea de reprezentant legal în baza unui mandat. De aceea, mandatul lui trebuie să fie valabil și actualizat în actele firmei.
Dacă mandatul se apropie de final, ai două variante simple: îl prelungești sau numești un alt administrator. Important este să nu lași lucrurile în aer, mai ales dacă firma semnează contracte, are conturi bancare active, acces în SPV sau relații recurente cu clienți și furnizori.
Citește în continuare și află cum se prelungește mandatul, când trebuie prelungit și ce se întâmplă dacă nu o faci la timp.
Cuprins
Ce este mandatul administratorului?
Mandatul administratorului este perioada pentru care o persoană este numită să administreze și să reprezinte firma. Durata mandatului trebuie să apară în actul constitutiv sau în actul modificator prin care administratorul a fost numit/prelungit.
În actul constitutiv al SRL-urilor și în actele modificatoare prin care se numește un administrator trebuie trecută perioada pentru care se acordă mandatul. În același timp, trebuie să actualizezi durata mandatului atunci când se depune actul constitutiv actualizat pentru alte modificări.
Dacă vrei să afli mai multe despre ce este contractul de mandat al administratorului, cine îl întocmește și care sunt clauzele esențiale într-un astfel de contract, aruncă un ochi pe ghidul nostru dedicat.
De reținut: Dacă durata mandatului apare ca fiind nelimitată, aceasta va expira automat după 3 ani conform art. 2015 din Codul Civil. E mai sigur să eviți formulări de tip durată nelimitată și să treci o durată determinată, clară: de exemplu 4 ani, 10 ani, 30 ani sau altă durată decisă de asociați. Important este să existe o perioadă exprimată clar în documente.
Iar dacă ai uitat să menționezi durata mandatului, nu-i nimic. Poți să actualizezi Actul Constitutiv și să modifici durata mandatului pe o perioadă de maximum 99 ani înainte să expire cei trei ani.
Când trebuie prelungit mandatul administratorului?
Cel mai bine este să prelungești mandatul înainte să expire. Dacă mandatul a expirat deja, trebuie să rezolvi cât mai repede asta.
Termenul general pentru cererile de mențiuni la persoane juridice este de 15 zile de la data actului modificator, dacă legea nu prevede altfel. Un exemplu simplu:
- mandatul expiră pe 30 iunie;
- asociații decid prelungirea pe 15 iunie;
- depui mențiunea la ONRC în termen;
- administratorul rămâne clar înregistrat, fără pauză de reprezentare.
Cum verifici când expiră mandatul administratorului?
Aruncă un ochi pe:
- Actul constitutiv – cel mai important document.
- Ultima hotărâre AGA / decizie asociat unic prin care s-a numit sau prelungit administratorul.
- Certificatul constatator / informațiile de la ONRC – utile dacă nu mai găsești actele vechi.
Dacă în actul constitutiv apare nelimitat sau nu apare o durată, tratează situația ca pe una care trebuie actualizată.
Prelungire mandat administrator vs numire administrator nou
| Situație | Ce faci |
|---|---|
| Vrei să rămână același administrator | Prelungești mandatul |
| Administratorul pleacă / vrei altă persoană | Numești administrator nou |
| Ai mai mulți administratori și expiră doar unul | Prelungești doar mandatul celui vizat sau modifici structura de administrare |
| Vrei să schimbi și modul de administrare | Actualizezi actul constitutiv și depui mențiunea aferentă |
Dacă se numește un administrator nou, pot apărea documente suplimentare, cum ar fi specimen de semnătură, declarație pe propria răspundere și act de identitate pentru noul administrator.
Cum se prelungește mandatul administratorului?
Cea mai simplă metodă prin care poți prelungi mandatul administratorului este prin intermediul platformei StartCo. Durează doar câteva minute, este ușor și intuitiv și scapi de formulare interminabile și drumuri la Registrul Comerțului.
În schimb, dacă vrei să urmezi pașii pe cont propriu, prelungirea mandatului se face prin cerere de mențiuni la Registrul Comerțului:
Pasul 1: Asociații decid prelungirea
Dacă firma are asociat unic, atunci vorbim de decizie a asociatului unic. În schimb, dacă sunt mai mulți asociați, trebuie hotărâre AGA. Oricum ar fi, documentul trebuie să includă clar:
- cine este administratorul;
- că mandatul se prelungește;
- noua durată a mandatului;
- data de la care produce efecte;
- actualizarea actului constitutiv, dacă este cazul.
Pasul 2: Actualizezi actul constitutiv
Prelungirea mandatului modifică informațiile despre administrarea firmei, deci actul constitutiv trebuie actualizat.
Pasul 3: Pregătești dosarul ONRC
Pentru o prelungire simplă, cu același administrator, dosarul include:
- cererea de înregistrare;
- hotărârea AGA / decizia asociatului unic;
- actul constitutiv actualizat;
- copie act identitate administrator/asociați, după caz;
- declarații/documente suplimentare, dacă ONRC le solicită în situația concretă;
- împuternicire, dacă depune altcineva;
- dovada plății tarifului de publicitate în Monitorul Oficial, când se generează nota de calcul.
Iar pentru modificări privind organele de conducere ai nevoie de: cerere, hotărârea/decizia organului competent, actele de identitate pentru noii membri, cazierul fiscal obținut de ORCT din oficiu, actul constitutiv actualizat și documente după caz, precum specimenul de semnătură sau declarațiile administratorilor.
Pasul 4: Depui online sau fizic
Dosarul se poate depune la ghișeu, prin poștă/curier sau online. Dacă îl depui electronic, documentele trebuie transmise în format electronic și semnate cu semnătură electronică calificată.
Pasul 5: Primești soluția și documentele actualizate
Cererea se soluționează, pe bază de înscrisuri, în termen de 1 zi lucrătoare de la înregistrare, dacă dosarul este complet. Încheierea registratorului se publică în BERC și poate fi vizualizată gratuit prin portalul ONRC.
Ce trebuie să faci după prelungirea mandatului?
- Trimite actele la bancă, dacă banca ți le cere pentru actualizarea reprezentantului legal.
- Actualizează dosarul firmei: act constitutiv, hotărâre/decizie, încheiere ONRC, certificat constatator.
- Verifică accesul în SPV și semnăturile electronice, mai ales dacă administratorul este persoana care semnează declarații sau documente importante.
- Anunță contabilul, ca să aibă documentele actualizate.
- Pune-ți un reminder pentru noua expirare, ca să nu repeți problema peste câțiva ani.
La sfârșit, nu uita că ANAF nu te declară inactiv fiscal și nu transmite notificări doar pentru că mandatul administratorilor este stabilit pe durată nelimitată (astea țin de legislația societară și de ONRC, nu de atribuțiile ANAF).
Dar asta nu înseamnă că mandatul poate fi ignorat. Înseamnă doar că riscul principal nu este inactivarea automată de către ANAF, ci blocajele și riscurile practice: bancă, contracte, semnături, reprezentare legală și actualizarea documentelor la Registrul Comerțului.
Da, se poate depune mențiunea la ONRC și după expirare. Totuși, perioada dintre expirare și noua înregistrare poate crea întrebări despre reprezentarea firmei, mai ales pentru contracte, bancă sau instituții. Cel mai sigur este să prelungești mandatul înainte de data expirării.
Multe firme aleg durate determinate mai lungi, ca să evite prelungiri dese. Important este ca durata să fie determinată și acceptată în dosarul ONRC. Pentru situații speciale sau formulări foarte lungi, e bine să verifici înainte cu specialistul care pregătește dosarul.
Nu, prelungirea mandatului la ONRC actualizează calitatea și durata administratorului ca reprezentant legal. Dacă există remunerație prin contract de mandat, partea de taxe/salarizare se tratează separat, prin contabilitate și declarațiile fiscale aplicabile.
