Cum adaugi un asociat în firmă: pași, acte și costuri

Ai un SRL și vrei să mai adaugi un asociat (un partener, un investitor, poate chiar un cofondator)? Vestea bună e că se poate face relativ simplu la Registrul Comerțului, dar trebuie să alegi corect varianta potrivită și să pregătești dosarul cum trebuie, ca să nu te întorci din drum cu „mai lipsește o hârtie”.

Vezi mai jos cele 3 modalități prin care poți adăuga un asociat într-un SRL, ce documente se cer, ce capcane apar cel mai des și ce ai de făcut după ce noul asociat apare oficial în firmă.

Cine poate fi asociat într-o firmă?

Poate fi asociat într-un SRL orice persoană fizică sau juridică (de orice naționalitate) care are capacitate juridică de exercițiu deplină, adică:

• are minim 18 ani
• și nu este pusă sub interdicție judecătorească.

De reținut: persoanele din anumite categorii profesionale (cum ar fi judecătorii și procurorii) nu pot fi asociați într-un SRL.

Cum se pot schimba asociații unei firme?

Atunci când ai un SRL poți să modifici acționariatul firmei oricând, și prin urmare:

• poți să retragi unul sau mai mulți asociați din firmă (atunci când unul sau mai mulți asociați vor să iasă din firmă)
• sau poți să adaugi unul sau mai mulți asociați în firmă (situație pe care o vom trata în continuare în acest articol).

Cum adaugi un asociat în firmă?

În România, un asociat nou intră într-un SRL prin una dintre opțiunile de mai jos:

1. Majorare de capital social (asociatul nou aduce bani/aport și primește părți sociale noi)
2. Cesiune de părți sociale (cineva din firmă vinde/cedează părți sociale către asociatul nou)
3. Succesiune (moștenire – când un asociat decedează și părțile sociale ajung la succesori)

De reținut: într-un SRL, numărul asociaților nu poate fi mai mare de 50.

Cum alegi între ele:

• Vrei să intre bani noi în firmă (și să nu iasă bani către un asociat existent)? → de obicei alegi majorarea capitalului social.
• Vrei să aduci un asociat, dar firma nu are nevoie de aport nou, iar un asociat existent vrea să cedeze din participație? → de obicei alegi cesiunea de părți sociale.
• E un caz de moștenire? → mergi pe succesiune.

Când ai nevoie să adaugi un asociat în firmă?

Iată și care sunt situațiile în care este benefic să te asociezi cu alte persoane, pe care să le cooptezi în cadrul firmei ca asociați:

• ai nevoie de o persoană care să dețină cunoștințele și experiența necesare pentru a desfășura activitate într-un anumit domeniu
• ai nevoie de surse de finanțare pentru dezvoltarea afacerii

3 lucruri de verificat înainte să începi

1) Ce spune actul constitutiv despre transmiterea părților sociale

• părțile sociale pot fi transmise între asociați;
• iar transmiterea către persoane din afara firmei e permisă dacă e aprobată de asociați reprezentând cel puțin 3/4 din capital, dacă actul constitutiv nu prevede altfel.

Cu alte cuvinte, actul constitutiv poate schimba regula jocului (mai strict sau mai flexibil).

2) Procente, control, drepturi

Orice variantă alegi, clarifică din start:

• ce procent ia noul asociat,
• cum se votează deciziile importante (cvorum/majorități),
• cum se împarte profitul.

3) Beneficiarul real

În practică, odată cu schimbarea asociaților, apare frecvent și obligația de actualizare/declarație privind beneficiarul real (depinde de structura de deținere și cine controlează efectiv).

Cum adaugi un asociat în firmă prin majorarea capitalului social?

Procedura cooptării unui asociat prin majorare de capital social este cea mai simplă variantă pentru că nu este nevoie să agreezi cedarea unei anumite părți din capital cu asociații existenți. Registrul Comerțului aprobă cererea în doar o zi lucrătoare dacă dosarul este complet la momentul depunerii și dacă toate documentele sunt în regulă. 

Ce înseamnă majorarea capitalului social?

Majorarea capitalului social se referă la majorarea aportului asociaților la capitalul social al firmei. Astfel, dacă vrei să adaugi un asociat în firmă prin această metodă, acest lucru presupune ca noul asociat să contribuie la capitalul social al firmei cu o sumă de bani (aportul său la capital). În urma acestei contribuții, capitalul social al firmei va fi mai mare (se va majora).

Ce trebuie să faci în urma majorării capitalului social cu adăugare de asociat?

Având în vedere că în urma majorării capitalului social cu adăugare de asociat se schimbă componența acționariatului, va trebui să modifici documentul oficial al firmei: actul constitutiv. Acesta va fi actualizat cu noua valoare și structură a capitalului social, precum și cu datele de identificare ale noilor asociați.

De ce documente ai nevoie pentru adăugarea unui asociat prin majorare de capital?

Pentru a face această înregistrare la Registrul Comerțului ai nevoie de:

• cererea de înregistrare în Registrul Comerțului
• hotărârea AGA/decizie a Asociatului Unic prin care se aprobă cooptarea ca asociat nou a persoanei care intră în firmă
• dovezile de efectuare a aportului de capital (transferul de numerar din contul noului asociat care face aportul în contul societății)
• copiile de buletin ale asociaților și administratorilor noi și existenți – pentru redactarea documentelor necesare
• declarația privind beneficiarii reali – dacă beneficiarii reali ai firmei (asociații care dețin peste 25% din capital) se schimbă
• actul constitutiv actualizat cu noii asociați și ponderile deținute
• dovada achitării tarifelor legale de publicitate (când e cazul)

Dacă aportul de capital se face în natură (ex. prin intermediul unui bun), atunci va fi necesară dovada dreptului de proprietate a noului asociat asupra bunului respectiv (copie certificată). În cazul în care aportul este constituit dintr-un imobil, se ataşează şi extrasul de carte funciară în original.

De asemenea, pentru aportul în natură va fi nevoie de un evaluator autorizat care să confirme valoarea bunului.

Cum adaugi un asociat în firmă prin cesiune de părți sociale de la un asociat existent?

Cesiunea de părți sociale se referă la cedarea unor părți sociale deținute de un asociat, persoană fizică sau juridică, unui alt asociat sau unei persoane din afara firmei care, intrând în posesia părților sociale, devine astfel asociat în firmă.

Asociatul care va ceda părți sociale se numește cedent, în vreme ce persoana (fizică/juridică) care le preia este numită cesionar. Spre deosebire de majorarea capitalului social, cesiunea presupune adăugarea unui asociat în firmă fără aport la capitalul social. În acest caz, asociații existenți îi cedează o parte din părțile lor sociale.

De ce documente ai nevoie pentru adăugarea unui asociat prin cesiune?

Pentru a face cesiunea de părți sociale ai nevoie de următorul set de documente, solicitate de Registrul Comerțului: 

• cererea de înregistrare pentru înregistrarea modificării
• hotărârea AGA sau decizia asociatului unic, după caz
• contractul de cesiune
• actul constitutiv actualizat
• copiile de buletin ale asociaților și administratorilor noi și existenți (în copie certificată de parte) şi, după caz, de pe certificatele de înregistrare ale persoanelor juridice care dobândesc calitatea de asociaţi 
• declarația privind beneficiarii reali actualizată – dacă este cazul
• dovada achitării tarifelor legale de publicitate (când e cazul)

Legea a introdus o regulă specială: dacă se cesionează părțile sociale ale asociatului care deține controlul firmei, operațiunea e opozabilă organului fiscal central doar dacă:

• în 15 zile de la cesiune, cedentul/cesionarul/societatea notifică ANAF cu actul de transmitere și actul constitutiv actualizat;
• dacă firma are obligații fiscale restante, pot apărea condiții suplimentare (ex. garanție și termene de stingere).

Dacă există vânzare (nu doar intrare prin majorare), pot exista consecințe fiscale pentru vânzător (mai ales dacă e persoană fizică). Pot exista majorări de cote pentru mai multe tipuri de venituri din investiții și reguli noi în zona de impozitare. Recomandarea practică: înainte să stabilești prețul și structura tranzacției, verifică tratamentul fiscal cu un contabil (mai ales dacă vânzarea e la un preț semnificativ peste valoarea nominală).

Cum adaugi un asociat în firmă prin succesiune (moștenire)?

Dacă un asociat decedează, părțile sociale pot ajunge la succesori. Legea spune, în esență:

• regula de aprobare pentru terți poate să nu se aplice la succesiune, dacă actul constitutiv nu dispune altfel;
• dacă prin succesiune s-ar depăși maximul legal de asociați, succesorii trebuie să desemneze un număr de titulari care să nu depășească limita.

Cum depui dosarul de adăugare asociat în firmă?

Indiferent de opțiunea aleasă pentru adăugarea unui asociat în firmă (prin majorare de capital sau cesiune de părți sociale), ai nevoie de un dosar cu documentele enumerate mai sus. Poți depune dosarul:

• la ghișeu la Registrul Comerțului din județul unde ai sediul
• online, pe portalul Registrului, dacă deții certificat de semnătură electronică
• direct din platforma StartCo iar în acest caz ne ocupăm noi de toate documentele, inclusiv de transmiterea la Registru

Cât costă să adaugi un asociat în firmă?

Costurile diferă în funcție de variantă și de ce publicitate se aplică în cazul tău, dar un reper clar este tariful de publicare. De exemplu, pentru Monitorul Oficial, Partea a IV-a (publicarea actelor prevăzute de Legea societăților), tariful este 152 lei / pagină de manuscris (tarifele includ TVA).

Dacă majorarea capitalului e pentru aliniere la noile praguri, nu uita:

• SRL-urile nou înființate au capital social minim 500 lei;
• dacă o firmă are cifră de afaceri netă peste 400.000 lei, minimul ajunge la 5.000 lei;
• iar dacă majorarea capitalului se face până la 31 decembrie 2026 strict pentru aliniere la prag, tariful de publicare în MO Partea IV pentru acel act se reduce cu 50% (în condițiile din lege).

Ce mai trebuie să știi?

După ce apare asociatul nou în firmă:

• Actualizează registrul asociaților (obligație internă, ținută de administratori).
• Verifică beneficiarul real (dacă s-a schimbat controlul/structura, actualizezi).
• Anunță banca (dacă aveți cont de firmă – unele bănci cer act constitutiv actualizat / hotărâre AGA).
• Revizuiește semnăturile / drepturile în aplicații (SPV/e-Factura/e-Transport, după caz) și accesul la conturile firmei.
• Dacă asociatul nou intră și ca administrator, este o mențiune separată (și necesită dosar dedicat).

Și nu uita:

• orice SRL poate să funcționeze dacă are minim un asociat, dar nu mai mult de 50 de asociați
• calitatea de asociat într-un SRL NU este garantată, ci se poate pierde ca urmare a unor neînțelegeri cu un alt asociat, ca urmare a nerespectării prevederilor actului constitutiv sau chiar voluntar (dacă decizi tu să te retragi din firmă)