Cum adaugi un asociat în firmă?

Fie că ai nevoie de surse de finanțare pentru dezvoltarea afacerii sau cauți pe cineva care să dețină expertiza necesară pentru activitatea ta, ai oricând posibilitatea de a adăuga un nou asociat în firmă. Află din acest articol cum adaugi un asociat în firmă, care sunt posibilitățile și ce pași trebuie să urmezi.

Cine poate fi asociat într-o firmă?

Poate fi asociat într-un SRL orice persoană fizică sau juridică (de orice naționalitate) care are capacitate juridică de exercițiu deplină, adică:

• are minim 18 ani
• și nu este pusă sub interdicție judecătorească.

De reținut: persoanele din anumite categorii profesionale (cum ar fi judecătorii și procurorii) nu pot fi asociați într-un SRL.

Cum se pot schimba asociații unei firme?

Atunci când ai un SRL poți să modifici acționariatul firmei oricând, și prin urmare

• poți să retragi unul sau mai mulți asociați din firmă (atunci când unul sau mai mulți asociați vor să iasă din firmă)
• sau poți să adaugi unul sau mai mulți asociați în firmă (situație pe care o vom trata în continuare în acest articol).

Când ai nevoie să adaugi un asociat în firmă?

Iată și care sunt situațiile în care este benefic să te asociezi cu alte persoane, pe care să le cooptezi în cadrul firmei ca asociați:

1. ai nevoie de o persoană care să dețină cunoștințele și experiența necesare pentru a desfășura activitate într-un anumit domeniu
2. ai nevoie de surse de finanțare pentru dezvoltarea afacerii

Cum adaugi un asociat în firmă?

Un SRL poate avea minim 1 și maxim 50 de asociați, astfel încât chiar dacă la înființare firma a avut un singur asociat, ulterior se pot adăuga oricând noi asociați. Așadar, vrei să adaugi un asociat în firmă? Iată ce opțiuni ai:

1. prin majorarea capitalului social prin aport la capitalul inițial al firmei
2. prin cesiunea (transferul) părților sociale de la un asociat existent – cesiunea poate fi făcută prin vânzare sau prin donație
3. prin succesiune în cazul decesului unui asociat, ca urmare a moștenirii părților sale sociale

Adăugare asociat în SRL prin majorarea capitalului social

Procedura cooptării unui asociat prin majorare de capital social este cea mai simplă variantă pentru că nu este nevoie să agreezi cedarea unei anumite părți din capital cu asociații existenți. Registrul Comerțului aprobă cererea în doar o zi lucrătoare dacă dosarul este complet la momentul depunerii și dacă toate documentele sunt în regulă. 

Ce înseamnă majorarea capitalului social?

Majorarea capitalului social se referă la majorarea aportului asociaților la capitalul social al firmei. Astfel, dacă vrei să adaugi un asociat în firmă prin această metodă, acest lucru presupune ca noul asociat să contribuie la capitalul social al firmei cu o sumă de bani (aportul său la capital). În urma acestei contribuții, capitalul social al firmei va fi mai mare (se va majora).

Ce trebuie să faci în urma majorării capitalului social cu adăugare de asociat?

Având în vedere că în urma majorării capitalului social cu adăugare de asociat se schimbă componența acționariatului, va trebui să modifici documentul oficial al firmei: actul constitutiv. Acesta va fi actualizat cu noua valoare și structură a capitalului social, precum și cu datele de identificare ale noilor asociați.

De ce documente ai nevoie pentru adăugarea unui asociat prin majorare de capital?

Pentru a face această înregistrare la Registrul Comerțului ai nevoie de:

• cererea de înregistrare în Registrul Comerțului
• hotărârea AGA/decizie a Asociatului Unic prin care se aprobă cooptarea ca asociat nou a persoanei care intră în firmă
• dovezile de efectuare a aportului de capital (transferul de numerar din contul noului asociat care face aportul în contul societății)
• copiile de buletin ale asociaților și administratorilor noi și existenți – pentru redactarea documentelor necesare
• declarația privind beneficiarii reali – dacă beneficiarii reali ai firmei (asociații care dețin peste 25% din capital) se schimbă
• actul constitutiv actualizat cu noii asociați și ponderile deținute

Important:

Dacă aportul de capital se face în natură (ex. prin intermediul unui bun), atunci va fi necesară dovada dreptului de proprietate a noului asociat asupra bunului respectiv (copie certificată). În cazul în care aportul este constituit dintr-un imobil, se ataşează şi extrasul de carte funciară în original.

De asemenea, pentru aportul în natură va fi nevoie de un evaluator autorizat care să confirme valoarea bunului.

Adăugare asociat în SRL prin cesiune de părți sociale de la un asociat existent

Cesiunea de părți sociale se referă la cedarea unor părți sociale deținute de un asociat, persoană fizică sau juridică, unui alt asociat sau unei persoane din afara firmei care, intrând în posesia părților sociale, devine astfel asociat în firmă.

În acest ghid, vom trata situația adăugării unui asociat în SRL, ceea ce înseamnă că facem referire la cesiunea de părți sociale deținute de unul sau mai mulți asociați către o persoană din afara firmei, care va deveni asociat în cadrul societății. Asociatul care va ceda părți sociale se numește cedent, în vreme ce persoana (fizică/juridică) care le preia este numită cesionar.

Atenție: 

1. Spre deosebire de majorarea capitalului social, cesiunea presupune adăugarea unui asociat în firmă fără aport la capitalul social. În acest caz, asociații existenți îi cedează o parte din părțile lor sociale.

Cum se face cesiunea și ce documente sunt necesare?

Pentru a face cesiunea de părți sociale ai nevoie de următorul set de documente, solicitate de Registrul Comerțului: 

• cererea de înregistrare pentru înregistrarea modificării
• hotărârea AGA sau decizia asociatului unic, după caz
• contractul de cesiune
• actul constitutiv actualizat
• copiile de buletin ale asociaților și administratorilor noi și existenți (în copie certificată de parte) şi, după caz, de pe certificatele de înregistrare ale persoanelor juridice care dobândesc calitatea de asociaţi 
• declarația privind beneficiarii reali actualizată – dacă este cazul

Ce documente se modifică?

În urma cesiunii de părți sociale, la fel ca în cazul majorării capitalului social, se modifică actul constitutiv. Acesta va fi actualizat cu noua structură a capitalului social, precum și cu datele de identificare ale noilor asociați.

Cum depui dosarul de adăugare asociat?

Indiferent de opțiunea aleasă pentru adăugarea unui asociat în firmă (prin majorare de capital sau cesiune de părți sociale), ai nevoie de un dosar cu documentele enumerate mai sus. Poți depune dosarul la Registrul Comerțului

• la ghișeu la Registrul Comerțului din județul unde ai sediul
• online, pe portalul Registrului, dacă deții certificat de semnătură electronică
• direct din platforma StartCo iar în acest caz ne ocupăm noi de toate documentele, inclusiv de transmiterea la Registru

Cât costă să adaugi un asociat în firmă?

Indiferent de modalitatea aleasă, vei avea de achitat taxele de publicare în Monitorul Oficial care pot varia între 128 și 350 de lei (taxe în vigoare în anul 2023), în funcție de numărul de caractere din Hotărârea AGA.

Ce mai trebuie să știi?

Potrivit prevederilor Legii societăților comerciale (Legea 31/1990) 

1. orice SRL poate să funcționeze dacă are minim un asociat, dar nu mai mult de 50 de asociați
2. calitatea de asociat într-un SRL NU este garantată, ci se poate pierde ca urmare a unor neînțelegeri cu un alt asociat, ca urmare a nerespectării prevederilor actului constitutiv sau chiar voluntar (dacă decizi tu să te retragi din firmă)
3. persoanele din anumite categorii profesionale (cum ar fi judecătorii și procurorii) nu pot fi asociați într-un SRL

A venit momentul să adaugi un asociat în firmă? Alege varianta care ți se potrivește în funcție de informațiile prezentate în acest articol. De asemenea, poți să citești pe blogul StartCo mai multe articole despre cum se poate pierde calitatea de asociat, când poate fi exclus un asociat din firmă, precum și când te poți retrage dintr-un SRL.