Ce s-a schimbat la înregistrarea în Registrul Comerțului (Legea 265/2022)?

La sfârșitul lunii noiembrie a intrat în vigoare Legea nr. 265/22.07.2022 care aduce o serie de modificări privind înființarea firmelor. Află din acest articol ce s-a schimbat la înregistrarea în Registrul Comerțului.

Legea 265/2022

Legea 265/2022 a fost publicată în Monitorul Oficial în iulie și a intrat în vigoare patru luni mai târziu, la data de 26 noiembrie 2022. Prin prevederile sale produce o serie de schimbări care vizează 

• adoptarea utilizării instrumentelor și proceselor digitale și în contextul dreptului societăților comerciale
• precum și modul de desfășurare a procedurii de înregistrare a firmelor la ONRC.

Află în continuare care sunt principalele modificări prevăzute de lege.

Ce s-a schimbat la înregistrarea în Registrul Comerțului?

Modificările principale care impactează afacerile din România sunt următoarele: 

Documente

O primă modificare notabilă este cu privire la documentele necesare înființării.

Pentru început, observăm o simplificare prin excluderea unor declarații – Conform Legii 265 nu se mai depun declarațiile pe proprie răspundere și specimenul de semnătură pentru asociați / administratori / titulari PFA / II / membri IF. Ca urmare a noilor reglementări, la semnarea actului constitutiv, fondatorii își asumă răspunderea pentru îndeplinirea condițiilor prevăzute de Lege pentru a fonda o societate. Astfel, nu mai este necesară întocmirea și depunerea separată a unei declarații pe proprie răspundere.

Pe de altă parte, se impun noi cerințe cu privire la prevederile ce trebuie conținute de Actul Constitutiv la SRL. Astfel, conform noilor prevederi actul constitutiv 

1. trebuie să cuprindă:

• declarații de îndeplinire a condițiilor pentru a fi asociat/administrator
• detaliile beneficiarilor reali și modul de exercitare a controlului
• modalitățile de asigurare a stingerii pasivului sau de regularizare a lui în acord cu creditorii, în cazul dizolvării fără lichidare, atunci când asociații sunt de acord cu privire la repartizarea și lichidarea patrimoniului societății.

2. și va fi semnat de către toți fondatorii sau de reprezentanții acestora cu semnătura electronică calificată.

Noi obligații privind codurile CAEN

Legea 265 aduce și câteva obligații suplimentare privind autorizarea codurilor CAEN. Mai exact, toate codurile CAEN din obiectul secundar de activitate trebuie să fie autorizate la sediu/punct de lucru/terți. Astfel, conform noilor prevederi legale, nu mai poți avea toata lista de coduri fără restricții în actul constitutiv, fără ca acestea să fie autorizate.

Formulare

Apar noi modele de formulare: 

1. Anexa cu privire la înregistrarea fiscală
2. Anexa 2 – Declarație pe proprie răspundere cu privire la autorizarea activității (care a înlocuit fostele Declarații pe proprie răspundere tip model 1, model 2 și model 3)
3. Cerere de înregistrare
4. Act Constitutiv.

Proceduri

De asemenea, legea aduce și proceduri noi pe portalul ONRC:

1. Este reglementată procedura de înființare online a unei firme. Astfel, ca urmare a intrării în vigoare a noilor prevederi legale, încheierea actului constitutiv și înregistrarea în Registrul Comerțului se derulează integral prin mijloace electronice. Ce înseamnă asta? Conform Legii 265
   1. se va putea întocmi Actul constitutiv online folosind formularul prevăzut de lege, pus la dispoziție de către Registrul Comerțului.
   2. toate documentele și formularele necesare înființării vor fi încărcate online, cu certificat digital
2. Se simplifică procedura de înregistrare a unei Sucursale înființate de către o societate care are sediul principal într-un stat UE. 

Eliberare documente

De la data intrării în vigoare a legii nr. 265, eliberarea documentelor pentru cererile depuse online se face în mod electronic. Documentele electronice vor purta semnătura electronică calificată a Registrului Comerțului și vor avea valoarea unui înscris original, acesta fiind un pas important în procesul de digitalizare. Cum impactează acest lucru? Asta înseamnă că toate instituțiile (bănci, alte instituții) care erau oarecum reticente când vedeau înscrisuri în format electronic vor fi nevoite să accepte aceste documente ca reprezentând documentele originale eliberate de instituția abilitată cu eliberarea lor.

Ce alte schimbări notabile sunt aduse de Legea 265/2022?

Pe lângă schimbările importante enunțate deja, Legea mai aduce și alte modificări după cum urmează:

1. Certificatele constatatoare și certificatele de înmatriculare vor putea fi emise în format electronic semnate cu semnătura electronică calificată, la cererea solicitantului.
2. Cererile de înregistrare în Registrul Comerțului, precum și documentele aferente în baza cărora se efectuează înregistrările la ONRC vor fi arhivate de oficiile Registrului Comerțului și în formă electronică.
3. Toate actele și faptele înregistrate/menționate/depuse/vizate în/la/de Registrul Comerțului, precum și lista societăților pentru care ONRC urmează să formuleze acțiuni de dizolvare sau de radiere, în condițiile legii, vor fi publicate pe platforma electronică centrală prin portalul de servicii online al ONRC – Buletinul electronic al Registrului Comerțului.
4. Dispare obligativitatea prezentării dovezii privind rezervarea denumirii firmei. În plus, rezervarea denumirii firmei se face doar în raport cu firmele cu denumire identică înregistrate, fiind eliminat elementul de similaritate denumire.
5. De asemenea, la înființarea firmei, se elimină cerinţa de efectuare a vărsământului aportului la capitalul social. De altfel, legea prevede o etapizare, ulterioară momentului constituirii, a vărsării capitalului social subscris, după cum urmează:
   1. 30% în 3 luni
   2. restul în 12 luni, cu excepţia aportului în natură, care poate fi efectuat în 2 ani de la data înmatriculării.

Noile modificări sunt un pas înainte pentru afaceri și pentru digitalizare, procesul de înființare fiind astfel simplificat și modernizat.